曾經高溢價併購，後來業績未兌現承諾，這系列公司正在爆雷。
先看幾個例子。
華麗家族2015年5月曾以7.5億元，向控股股東南江集團等收購墨烯控股100%股權。南江集團承諾墨烯控股2015年至2017年實現的累積淨利潤不低於7411萬元。據2017年年報，墨烯控股3年累積實現淨利潤-9565.18萬元，較控股股東南江集團的承諾業績相差1.7億元。
2014年，亞威股份以發行股份和支付現金的方式，評估增值率為197%收購無錫創科源激光。交易對手方朱正強等承諾，創科源2015-2017年稅後淨利潤分別不低於1500萬元、1800萬元、2200萬元。結果三年承諾皆未兌現。
2015年，奧瑞德借殼西南藥業上市。彼時，奧瑞德100%股權評估值約為37.66億元，新的實控人左洪波及褚淑霞夫妻二人承諾了業績。最後實際業績為：2015-2017年的扣非淨利潤分別約為2.88億元、4.29億元、0.33億元，業績缺口約為4.66億元。
2015年12月，聯建光電以股份加現金方式、總價19.6億元收購深圳力瑪88.88%股權、華瀚文化100%股權、勵唐營銷100%股權和遠洋傳媒100%股權，溢價率分別達到1245.93%、1086.03%、733.53%和982.49%。4家併購標的2017年業績承諾均未完成。2017年因收購深圳力瑪、華瀚文化、勵唐營銷、遠洋傳媒形成的商譽計提減值準備分別為1.81億元、6613.73萬元、1.34億元、4324.24萬元，聯建光電2017年淨利潤同比下跌59.67%。
這樣的例子還有很多，各位有興趣去看以下公司的走勢圖：愛康科技、遠方信息、鼎龍股份、珈偉股份、現代製藥……它們的併購標的均業績承諾未完成。
2015年為A股併購大年，併購規模達到歷史峰值，約1.1萬億元，多數業績對賭協議於2017年到期，但事實表明，很多高溢價併購的資產已經淪為業績黑洞。承諾兌現及補償履行成為監管層近期關注的重點。
證券時報數據研究中心統計顯示，近五年業績承諾不達標現象呈上升趨勢，業績不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。2017年滬深兩市共有922起已完成的併購重組事件處於業績承諾期，當前約有28.74%的公司業績承諾不達標。其中深圳市保千里電子有限公司借殼中達股份、深桑達A併購神彩物流公司，併購標的承諾利潤均與實際業績反差巨大。
從實際執行情況來看，一方面，在業績承諾期結束後，不少上市公司併購的資產盈利能力急劇下降。另一方面，業績承諾不達標率隨著承諾年度的增加而上升。研究樣本中，首年不達標率為6.74%，次年不達標率為19.72%，第三年為33.60%，第四、五年、分別為35.29%和40%。
此外，首年不達標的，次年繼續不達標率為36.84%；次年不達標的，第三年繼續不達標率為41.84%，典型公司如華誼嘉信併購的北京美意互通、中水漁業併購的廈門新陽洲、匯冠股份併購的深圳市旺鑫精密、飛樂股份併購的中安消均如此。
像上文中的聯建光電計提鉅額商譽減值準備，並不在少數。這都是前期併購重組中高估值、高業績承諾的後遺症。根據2017年年報數據，A股尚存1.3萬億元商譽，傳媒、計算機、通信等行業是商譽減值的重災區。創業板很典型，在深市上市公司中，2015-2017年商譽減值金額佔資產減值損失的比例分別為4.38%、5.21%和12.52%，佔比逐年提升，且2017年資產減值損失金額比2016年增長近40%。
併購重組是資本市場的題中應有之義，因業績未達標而否定併購重組無異於因噎廢食。一方面，對監管層和上市公司而言，要嚴把資產評估的源頭，減少注水資產大量注入上市公司；另一方面，對投資者而言，不要因為高業績承諾及其補償條款而去炒作，否則就是上述個股走勢的一地雞毛。
延伸閱讀
新時代證券：業績承諾到期後的“秘密”
併購高峰期後熱度下降，傳媒、計算機等行業商譽維持高位。2016年以來，受重組新規及併購監管趨嚴影響，A股重大併購重組事件迅速降溫，實施數量由2015年的326起下降至2017年的235起，但重組交易總金額依舊維持在9000億元以上的高位。大量併購重組產生了鉅額商譽，截至2017年底，A股所有公司商譽合計1.3萬億元，商譽排名前十行業合計8401億元，佔比64.6%。其中傳媒、醫藥生物行業商譽超過千億元；從商譽佔淨資產比例來看，A股所有公司商譽佔淨資產比值為4.0%，其中傳媒、計算機行業的比值超過20%，醫藥生物、通信行業比值超過10%。
2017年商譽大幅減值的情況在創業板公司中集體爆發。2017年創業板公司資產減值損失423.5億元，佔淨利潤比值高達49%。如果不考慮樂視網108.8億元的資產減值，創業板公司資產減值合計314.7億元，佔淨利潤比值為31.4%。資產減值損失排名靠前的30家公司（樂視網除外），資產減值合計166.4億元，其中商譽減值98.9億元，佔資產減值比例高達59.4%。而2014-2016年創業板商譽減值佔資產減值的比例僅為3.6%、16.5%和13.8%。
創業板重大併購重組標的業績承諾期完成率超70%，承諾期過後標的業績有下滑。根據我們統計，2013-2014年創業板48家重大併購重組標的三年業績承諾完成率為70.8%；2015-2016年166家併購標的仍在業績承諾期，截止目前的完成率約為74.7%。而2013-2014年完成的48家重大併購重組標的在業績承諾期過後的表現不容樂觀，其中有35家標的承諾期後第一年業績下滑，佔比73%，業績下滑幅度平均約為-39%。從商譽減值情況看，業績下滑的標的中僅有16家第一年計提了商譽減值。但從2013年完成併購標的情況看，大部分標的在第二年業績繼續下滑後開始計提商譽減值。
根據上市公司商譽減值案例來看，主要有以下幾點值得注意：（1）併購標的若在某一年承諾期未完成業績承諾，且完成額不到70%，那麼期末計提商譽減值的可能性較大；若完成額達到80%以上，期末公司對標的未來現金流重新評估，如果認為標的業績下滑是非趨勢性的，此時可能暫不計提商譽減值。可參考泰格醫藥和依米康的案例。（2）承諾期過後，雖然標的業績大幅下滑，但並不是所有公司都會在第一年末對標的計提商譽減值，公司仍然會根據標的未來現金流預測情況來決定是否計提商譽減值。可參考華昌達與蒙草生態的案例。（3）承諾期過後第一年標的業績下滑，若公司並沒有計提商譽減值，第二年如果標的經營情況仍不樂觀，此時公司計提商譽減值的可能性較大。可參考隆華節能的案例。（4）若併購標的承諾期未完成業績承諾，或承諾期後第一年業績有所下滑，公司進行商譽減值測試認為標的商譽存在小幅減值，但此時公司可能會基於審慎性原則，對標的計提大額商譽減值。
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