雇工出身的方腊因不堪花石纲之扰，于1120年秋，利用摩尼教的“二宗”（明、暗）、“三际”（过去、现在、未来）之说，组织群众，在睦州帮源发动起义。自号“圣公”，年号“永乐”，设置官吏将帅，建立政权。周边各地纷起响应，人数扩大到几十万，连续攻下杭州、歙州等六州五十二县（包括今浙江省全境及安徽、江苏南部、江西东北部的广大地区），东南震动。官军屡次征讨失败，梁红玉的祖父和父亲都因在平定方腊之乱中贻误战机，战败获罪被杀。梁家由此中落，梁红玉也沦落为京口营妓，但由于她精通翰墨，又生有神力，能挽强弓，每发必中，对平常少年子弟便多白眼相看，毫无娼家气息。
1121年正月，方腊派大将方七佛率众六万进攻秀州（今嘉兴），秀州统军王子武乘城固守，不久宋军援兵赶到，大败叛军。二月，宋军包围杭州，宋徽宗下诏“招抚方腊”，被方腊拒绝。方腊亲自指挥抵抗，由于城中缺粮，起义军被迫撤出杭州。三月，方腊率起叛军再次进攻杭州，在城外被王禀打败。杭州失守，形势急转直下，叛军从节节胜利变成节节败退。歙州、睦州、衢州先后失守，方腊从富阳、新城、桐庐一路退到青溪县，最后退守帮源洞。此时起叛军尚有二十万人，但战斗力大大下降。
方腊
四月二十四日，宋军包围帮源洞。方腊在石洞中躲藏起来，由于石洞极为隐蔽，官军不知如何进入。在宋军中任裨将的韩世忠侦查到路径，便率骁勇进入方腊所藏洞中，格杀数十人。四月二十七日，方腊和妻子、宰相方肥等人被忠州防御使辛兴宗所俘虏，藏匿在洞中的七万起义军被杀，方七佛等人逃走，方腊等人被押往汴京。八月二十四日，方腊被杀。童贯平定方腊后，班师回朝，行到京口，召营妓侍酒，梁红玉与诸妓入侍。韩世忠在众多将领大吹大擂的欢呼畅饮中，独自显得闷闷不乐，引起了梁红玉的注意；梁红玉那飒爽英姿，不落俗媚的神气也引起了韩世忠的注意，两人各通殷勤，互生怜惜，于是英雄美人成眷属。
1126年发生“靖康之难”。宋徽宗、宋钦宗二帝被金人俘虏，包括皇后，嫔妃，皇子，公主等皇室成员和宫廷女官、大臣，宫廷乐师，厨师等都被金人俘虏北上，康王赵构得以幸免。1127年，金国从开封府撤军，立张邦昌为大楚皇帝，史称伪楚。由于张邦昌原为宋臣，后降金，开封军民对其憎恨有加，一大部分旧宋朝臣也要求他退位。万般无奈之下，张邦昌以孟皇后之名，下诏书立赵构为帝。 四月二十一日，赵构从济州南下，在南京应天府（今河南商丘）营筑“中兴坛”，于五月初一正式即位，改元建炎，建立了南宋政权。张邦昌被杀，成为宋朝唯一被杀死的文臣。1128年，金国以张邦昌被废为名，继续大举南侵。之后宋高宗一路南逃，过淮河渡长江。南宋也进行北伐，由宗泽、岳飞、韩世忠、吴玠等抗金将领指挥，在黄河两岸曾经击溃伪齐军和金国的联军。
韩世忠
1129年，金国又立刘豫为帝，国号齐，史称伪齐，以加强对黄河流域地区的统治。这年秋天，金军在完颜宗弼的带领下由彭城入泗州，直抵楚州。宋高宗又仓皇往浙江一带逃跑，外忧引起内患，御营统制苗傅与威州刺史刘正彦拥众作乱，袭杀了执掌枢密的王渊，分头捕杀了宦官，强迫高宗让出帝位，内禅皇太子，由隆祐太后垂帘听政。在这次叛乱中，在秀州拥有重兵的韩世忠的儿子以及夫人梁红玉也被扣压在内。事变发生之后，宋高宗的行动已是毫无自由，宰相朱胜非与隆佑太后密商，派梁红玉出城，驰往秀州，催促韩世忠火速进兵杭州勤王，并由太后封梁红玉为安国夫人，封韩世忠为御营平寇左将军。梁红玉回家抱了儿子，跨上马背，疾驰而去，一昼夜赶到秀州。韩世忠在了解了一切情况后，当即会同张浚、张俊，带兵平定了苗傅等人的叛乱。宋高宗喜出望外，亲自到宫门口迎接他们夫妇，立即授韩世忠武胜军节度使，不久又拜为江浙制置使。
南宋内乱，正好给了金军可乘之机。1129年10月，金军在完颜宗弼率领下长驱直入，攻入江浙。宋高宗对付的唯一的办法就是逃跑。先从杭州逃到明州（今浙江宁波），再从明州逃到海上。幸亏金军海军不行，才让高宗勉强保住了老命。这时金军已经孤军深入5个多月，江南各地到处爆发了汉人的反抗。宗弼见再待下去就要“淹没在人民战争的汪洋大海里”，于是在大肆掳掠之后北返。这时韩世忠正担任浙西制置使。听说金军北撤，便率水军八千人急赴镇江截击。宗弼于是下战书给韩世忠约定日期开战，韩世忠接受。到了约定的日子，金军开始北渡长江。韩世忠率军在江面上拦截。双方在江面上激战。梁红玉冒着箭雨亲自擂鼓。连续打退了金军的十几次攻击。金军始终不能渡江。
刘豫
金军遭到重挫，大出完颜宗弼所料。于是他采取和平手段，派使者对韩世忠说只要韩世忠肯放他们一条生路，他愿意归还所有在江南掠夺的财物，另外还送给韩世忠名马作为谢礼。韩世忠一口回绝。双方在长江上且战且走。金军不熟悉地理，被宋军逼入黄天荡死港。此时本是消灭金军的最好时机。但是韩世忠和梁红玉的兵力实在太少，又没有陆军配合，宗弼趁机凿通湮塞已久的老鹳河故道30里，撤向建康（今南京）。宗弼在撤向建康的途中又遭到岳飞的阻击。不得已折回长江继续北渡。韩世忠水军多海舰，形体高大，稳性好，攻击力强。为了发挥这个优势，韩世忠令工匠制作了许多用铁链联结的大铁钩，并挑选健壮的水兵练习使用，用以对付金军的小战船。四月十二日清晨，金水军首先发起进攻，韩世忠水军分两路迎战，陷敌人于背腹受击的境地。南宋战船乘风扬帆，往来如飞，居高临下用大钩钩住敌船一舷，使劲一拽，敌船便随之倾覆。宋军再一次获胜。
连战皆胜让韩世忠非常骄傲，认为金军不习水战，遂大意起来。不料有人向宗弼建议利用海船无风难以开动这一点，选一个无风的天，向宋军攻击定能取胜。宗弼设坛祈求无风，在这个仪式中，宗弼杀白马，割破自己的额头，又将掳掠来的妇女开膛剖腹，挖出心脏祭祀上天。结果第二天真的没有风了。宗弼立即率领舰队向宋军发动总攻。金军以小舟纵火，用火箭射击宋军的船帆。宋军的海船无法开动都成了金军火箭的靶子。不一时全部都被烧毁。宋军大将孙世询、严允战死。韩世忠败回镇江。金军突围而去。金兵北去后，梁红玉不但不居功请赏，反而因金兵突破江防，上疏弹劾丈夫韩世忠“失机纵敌”，请朝廷“加罪”。这一义举，使举国上下，人人感佩，传为美谈。朝廷为此再加封她为“杨国夫人”。
完颜宗弼
1130年十月，秦桧南返，由于他奉行投降政策，与宋高宗之意甚合。秦桧归朝仅三月就成为副宰相，八月后又成为右丞相。由于秦桧大力提倡的“南自南，北自北”，与宋高宗的想法相左，一年后就被高宗罢免。1131年，升杭州为临安府，是为“临时安顿”之意。1132年，金敌攻陷南京应天府（今河南商丘），南京留守凌唐佐诈降。
1136年，韩世忠被任命为武宁安化军区司令（武宁安化军节度使），驻扎楚州（今江苏淮安区）。梁红玉随韩世忠率领将士以淮水为界，旧城之外又筑新城，以抗击金兵。经过战乱的浩劫，楚州当时已遍地荆榛，军民食无粮，居无屋，梁红玉亲自用芦苇作屋。在寻找野菜充饥时，在文通塔下的勺湖岸畔，发现马吃蒲茎，便亲自尝食，并发动军民采蒲茎充饥。淮人食用“蒲儿菜”，相传即从梁红玉始。蒲儿菜因此称作“抗金菜”。由于韩世忠、梁红玉与士卒同劳役，共甘苦，士卒都乐于效命。经过苦心经营，楚州恢复了生机，又成为一方重镇。但是梁红玉在屯楚州五个月后亡故了。韩世忠驻守楚州十多年，士兵只有三万，但是金人不敢来犯。
梁红玉
韩世忠、梁红玉去世后，宋孝宗令竖碑建祠以纪念他们。梁红玉家乡父老为纪念这位女中豪杰，亦在其出生地建祠塑像以纪念她。