1937年12月13日。日本侵略者攻陷了当时的国民政府南京。面对城市的沦陷，大部分国民军选择弃城逃亡。但是面对民族大义与国家存亡之际，还是有小部分部队挺身而出，宋希濂部军官陆剑雄（刘烨饰）带领战友与敌军展开殊死搏斗。誓死保卫领土家园。
影视插图
他们微弱的战斗力跟顽强的斗志最终还是被日军强大的炮火压制，以失败告终。十几万军民成为俘虏，被火烧，活埋，机枪扫射等行为残忍的杀害。
剧中活埋老百姓插图
剧中被关房子里炸死的老百姓
十几万的中国军民尸体密密麻麻的堆满了长江边沿，染红了长江河流。
剧中死亡的中国军民尸体插图
面对日军残忍的杀戮，大量活着的难民蜂拥的冲进南京难民营，因为那是是能活下来的唯一希望。
蜂拥而至的难民
难民营里拉贝（南京安全区国际委员会主席），姜老师（高圆圆饰 归国教师）等拼尽全力的帮助保护着难民。但是还是在一天晚上，被偷偷闯进的几个日本士兵凌辱了几个年轻的女学生。幸亏拉贝及时赶到，日本士官看到他胳膊上的德国国旗，被迫带着部下才离开。
难民营里的唐先生（范伟饰 拉贝的秘书）亲眼目睹了日军凌辱学生的场景，他担心日本部队会伤害到自己家人。强迫自己的老婆（秦岚饰）跟小妹剪短发穿男人衣服。这是唯一避免被伤害到的办法。从此也能看出战争年代中国弱势群体的生存空间的狭窄。
剧中唐先生（范伟饰）
但是这一切似乎并不能改变日本士兵对性的渴望和对难民营妇女的伤害，他们利用偷走国旗，骗取她们追赶，从而逃出难民营，然后对其实施强bao。由于尊严和内心的脆弱，很多学生选择自杀。
剧中自杀学生图
唐先生又亲眼看到这一切，由于他本身就懦弱胆小。再加上他内心的恐惧。为了不让日军伤害到自己家人，他悄悄找到日本军官，告诉他们难民营里有负伤的国民兵，并且达成所谓的合作协议。
很快噩运到来，日本部队闯进难民营杀死了所有国民兵，并且摔死了唐先生的孩子，还带走了他的小妹。面对这样的局面，他心如刀割后悔自己所做的一切。
本来难民营的女性对日本部队来讲，就是一块可望不可即的肥肉，但是经过私藏国军这件事，就有了话语权，他们要求送出100個慰an妇给日本兵，不然则摧毁难民营。由于难民营人数巨多，为了大家生命。小江（江一燕饰）带头举手舍弃了自己。她本身就是一个舞女，处于社会的最基层,但是面对国家民族大义，毫不犹豫站出身来，100个妇女被送往日本军营。
紧接着由于国际关系复杂，德国给拉贝先生发电，使其快速回国。拉贝的回国意味着难民营失去了安全可言。
所有人都哭泣咆哮着，内心几乎崩溃，与此同时，因为唐先生是拉贝的秘书，可以跟随左右，也就是说可以脱离这个所谓的人间地狱，但是由于携带人数有限人，本可以带着妻子一起跟着走的他选择了放弃，将机会给了别人。从此可以看出他经过这一系列的洗礼，已经对死亡失去了原有的恐惧，并且认为自己已经没有活下去的理由。最终以死亡告终。
日军需要一大批的苦工，同时也需要排查出混在难民里面的国军，然后男女分开，让妇女儿童去认领自己的丈夫或爸爸，没有被认领的则会直接被杀死。面对这一问题，很多老百姓无人认领也就意味着死亡，姜老师（高圆圆饰）混在人群中间解救了一个又一个同胞，但是最后还是被发现死于日军枪下.......
故事的结尾，一位叫角川的日本士兵放走了两个中国老百姓，其实他也是贯穿整个影片的核心人物，这场战争中，他作为侵略者，在日军对国人的杀戮中，见证了所有的整个过程，让他内心面临着很大感触和罪恶感，从一个士兵变成杀人不眨眼的恶魔，失去了原有的军人灵魂和本性。内心最终彻底崩溃，将残忍充满鲜血的枪口对准了自己.......
硝烟弥漫，血流成河，大时代的背景下，人类要承受时代带给的痛苦与洗礼，也要做出事关命运的抉择。谨记历史带给我们的教训，珍惜我们眼前的生活。当你感觉生活艰难时，不妨想想那些曾经为了国家无限奉献的先烈！至少我们的命运自己决定！