1943年11月2日，震惊中外的常德会战爆发。经过一系列的外围作战后，日军于11月22日逼近常德，11军主力在常德城外集合部署完毕。承担攻城任务的是116师团，会战开始以来，116师团并无重大战役，几无损失，全师完备。（小编提醒：日军“师团”和中国军队的“师”不是一个概念，单从兵力相比，一个师团基本与中国一个军相当，而各类火力配置则更加完备）。68师团掩护116师团左翼，3师团和13师团抵挡国军猛将王耀武的救援，39师团、17旅团和58师团一部掩护116师团后方，抵挡国军另一员猛将李玉堂部。日军为攻占常德可谓费煞苦心，计划的完美无缺。
驻守常德的是国军57师，师长余程万，此时常德完完全全被日军已经“包了饺子”，彻彻底底的一座孤城。但57师战斗意志旺盛，决心与常德共存亡，誓死抗击日寇。余程万知道自己以微弱兵力和火力与强敌打巷战，首先得有可以倚重的堡垒。57师把常德街市民房商铺，全部打通，可以加固定进行加固，成为一条条天然的战壕。在各街口和路口修建碉堡和暗堡，设置反坦克壕和路障，迟滞日军坦克。部署169团防守城北，170团防守城西，171团防守城东，全师背靠城南的沅江守城，真正的背水而战，死守不退。
24日，日军116师团集中火力攻城，师团长山本三男首先集中师团所有重炮轰击守军阵地，然后凭借兵力优势，以大队为单位在各个方向发动冲锋，企图打穿打透国军防守阵地。国军不和日军硬拼，日军炮击时躲入暗堡，等日军冲锋时进行必要抵抗，然后让小股小股的日军进城，进城后国军迅速利用炮火攻击日军后续冲锋队伍，同时在阵地前燃放大火，守城士兵再占领阵地，抵挡日军后续部队继续进城。此时再关门打狗消灭城内日军。
57师各团营长几乎无人在指挥室，全部冲上战场血拼。第170团孙进贤团长率部一度发动反冲锋，打的鬼子丢盔弃甲，竟然赶快建立防线，进攻变成了防守。该团张挺林营长拼杀中负七处重伤，力竭殉国。日军109联队见自己部分兵力在市内被围攻，为进城救人，该联队集中兵力猛攻柴意新169团阵地，狂轰滥炸不算，还施放大量毒气，发动密集冲锋，柴团长猛烈还击，当场打死日军联队作战参谋铃木立和3大队大队长马村。
战至25日，日军损失惨重，而国军阵地岿然不动，日军11军指挥官横山勇暴跳如雷，加强攻城兵力，命令3师团第6联队，第68联队及第68师团第234联队，汇合原来的116师团集中攻城。日军以联队为单位，同时进攻。此时国军炮弹消耗殆尽，只能以步枪和手榴弹对敌。日军为迅速攻占常德，组织多支敢死队冲击，国军防守阵地终于被撕开，日军大量突入城内。国军以团为单位，展开血腥巷战。郭章嘉营长近战殉职，酆鸿均营长与敌肉搏牺牲。国军团营建制被日军冲散，但仍以连排为单位与日寇激战，逐街逐房争夺。贾家巷阵地国军仅驻一个排，日军集中一个大队冲锋，却多次被阻挡，日军无法，竟然呼叫空军投掷大量燃烧弹，全排士兵全部阵亡。就这样，血战一天，硬是又将日军打出常德。日军133联队1大队大队长协屋复被打死。
战至1943年12月1日，57师消耗殆尽，余程万师长召集团营长开会，决定突围，并由169团柴意新团长守在城内拖住日军，掩护师部突围。
最终，柴团长为吸引日军兵力，四处出击主动进攻日军，壮烈牺牲。余程万率部突围，战至最后57师仅剩83人。
