證券代碼：002132 證券簡稱：恆星科技 公告編號：2020023
河南恆星科技股份有限公司
第六屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議基本情況
河南恆星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議通知於2020年4月13日以當面送達、傳真、電子郵件等形式發出，會議於2020年4月23日14時在公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由公司董事長謝曉博先生主持，公司監事、高級管理人員及其他相關人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規等規定，會議的召開合法有效。
二、會議審議情況
會議以現場及通訊投票方式通過了以下決議（張建勝先生、楊曉勇先生通過通訊方式進行了表決）：
（一）審議《及摘要》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
公司2019年年度報告全文及摘要於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）,2019年年度報告摘要同時刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（二）審議《公司2019年度董事會工作報告》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事郭志宏先生、趙志英女士、王莉婷女士、楊曉勇先生、張建勝先生分別向董事會提交了《河南恆星科技股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》（以下簡稱“述職報告”），上述獨立董事的述職報告於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）,並將在公司2019年度股東大會上述職。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（三）審議《公司2019年度財務決算報告》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大華事務所”）審計結果，2019年度公司實現營業收入3,386,147,599.09元，營業利潤98,188,398.04元，利潤總額95,059,484.42元，歸屬於上市公司股東的淨利潤84,845,346.60元。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（四）審議公司2019年度利潤分配預案
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
經大華事務所審計，母公司2019年實現的淨利潤為143,523,489.33 元,按照母公司2019年度實現淨利潤的10%計提法定盈餘公積金14,352,348.93 元，加年初未分配利潤175,641,779.71元，減2019年三季度已分配利潤60,846,830.30元，截至2019年12月31日,母公司可供股東分配利潤為243,966,089.81元，母公司報告期末資本公積金餘額為1,062,429,036.16 元。
公司2019年度利潤分配預案為：計劃以2019年12月31日總股本1,256,498,403股為基數，扣除公司已累計回購股份39,561,797股後的股份數，向全體股東每10股派人民幣0.50元（含稅）,預計派發現金60,846,830.30元。本次股利分配後母公司未分配利潤餘額為183,119,259.51元，結轉以後年度進行分配，本次利潤分配不以資本公積金轉增股本，不送紅股。
公司董事會認為公司2019年度利潤分配預案符合《公司利潤分配管理制度》及《公司章程》的規定。
詳見公司於2020年4月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恆星科技股份有限公司2019年度利潤分配預案的公告》。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（五）審議《公司2019年度總經理工作報告》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
（六）審議《公司2019年度內部控制自我評價報告》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
公司編寫了《河南恆星科技股份有限公司2019年度內部控制自我評價報告》，大華事務所出具了大華核字[2020]002988號《河南恆星科技股份有限公司內部控制鑑證報告》，上述文件均於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（七）審議《公司2019年度財務報告》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
公司2019年度財務報告已經大華事務所審計,經本次董事會批准報出，詳見公司於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恆星科技股份有限公司審計報告》。
（八）審議《公司關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票
公司編寫了《河南恆星科技股份有限公司關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，海通證券股份有限公司出具了《關於河南恆星科技股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的核查意見》；大華事務所出具了大華核字[2020]002987號《河南恆星科技股份有限公司募集資金存放與使用情況鑑證報告》，上述文件均於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（九）審議《關於修訂的議案》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
修訂後的《公司章程》全文於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。（章程修正案見附件1）
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（十）審議《關於修訂公司的議案》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
修訂後的《募集資金管理細則》於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十一）審議《關於修訂公司的議案》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
修訂後的《內幕信息知情人登記管理制度》於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十二）審議《關於修訂公司的議案》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
修訂後的《信息披露管理制度》於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十三）審議《關於會計政策變更的議案》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為本次會計政策變更是根據財政部相關文件要求進行的變更，符合相關規定，不會對公司財務狀況、經營成果產生重大影響，本次變更不存在損害公司及股東利益的情形。
詳見2020年4月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恆星科技股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
（十四）審議《關於召開2019年度股東大會的議案》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
公司定於2020年5月15日召開2019年度股東大會，審議公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第五次會議及本次會議需提交股東大會審議的議案。詳見公司於2020年4月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恆星科技股份有限公司關於召開2019年度股東大會的通知》。
（十五）審議《公司2020年第一季度報告全文及正文》
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
公司2020年第一季度報告全文及正文於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）,2020年第一季度報告正文同時刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》。
三、獨立董事意見
獨立董事對本次董事會審議的相關事項發表了獨立意見。詳見公司於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恆星科技股份有限公司獨立董事關於第六屆董事會第五次會議相關事項發表的獨立意見》。
四、保薦機構意見
公司保薦機構對本次董事會審議的相關事項發表了核查意見，詳見公司於2020年4月25日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關核查意見。
五、備查文件
1、河南恆星科技股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議；
2、河南恆星科技股份有限公司獨立董事關於第六屆董事會第五次會議相關事項發表的獨立意見；
3、海通證券股份有限公司關於河南恆星科技股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的核查意見；
4、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《河南恆星科技股份有限公司審計報告》；
5、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《河南恆星科技股份有限公司內部控制鑑證報告》；
6、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《河南恆星科技股份有限公司募集資金存放與使用情況鑑證報告》；
7、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《河南恆星科技股份有限公司控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》。
特此公告
河南恆星科技股份有限公司董事會
2020年4月25日
附件一
河南恆星科技股份有限公司
章程修正案
日期：2020年4月23日
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