一、概念
股权转让指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部或部分股权。
增资扩股指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。
二、区别
1. 资金的受让方不同
股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
2. 出资完成后，公司的注册资本的变化不同
股权转让后，公司的注册资本并不发生改变。而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
3. 投资人对公司的权利义务不同
股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。
4. 表决程序采取的规则不同
股权对外转让系股东处分其个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决”（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。
5. 对公司影响不同
股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。
另外需注意对股东承诺放弃认缴的新增出资份额，公司其他股东不享有优先认购权。
我国《公司法》第35条和第71条对增资和转让有进行规范，但是规范对象不同，前者是对公司增资行为进行规范，后者是对股东股权转让行为进行规范。第35条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，出发点在于保护公司原有股东的股权不因新增资本而被稀释，有效处理了公司资本多数决原则与少数股东权保护之间的关系，平衡了个别股东的权益和公司整体利益的关系。第72条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”，出发点在于通过赋予股东优先购买权维护有限责任公司的人合性。
优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有，其发生要件及行使范围必须以法律明确规定为根据。
因此，在我国《公司法》无明确规定其他股东有优先认购权的情况下，其他股东不得依据与增资扩股不同的股权转让制度，行使公司法第72条规定的股权过程中的优先购买权。
