一、概念
股權轉讓指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部或部分股權。
增資擴股指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。對於有限責任公司來說，增資擴股一般指企業增加註冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業的經濟實力增強，並可以用增加的註冊資本，投資於必要的項目。
二、區別
1. 資金的受讓方不同
股權轉讓的資金由被轉讓公司的股東受領，資金的性質是股權轉讓的對價。增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質是公司的資本金。
2. 出資完成後，公司的註冊資本的變化不同
股權轉讓後，公司的註冊資本並不發生改變。而增資擴股後，公司的註冊資本必然發生變化。
3. 投資人對公司的權利義務不同
股權轉讓後，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務，其承擔義務是無條件的。增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔投資之前的義務，需由協議各方進行約定。投資人對於其加入公司前的義務承擔具有可選擇性。
4. 表決程序採取的規則不同
股權對外轉讓系股東處分其個人的財產權，因此《公司法》第71條規定“股東對外轉讓股權須經其他股東過半數同意”，適用的是“股東多數決”（即以股東人數為標準），並且欲轉讓股權的股東只需書面通知其他股東，而無需召開股東會表決。增資擴股是公司資本運營過程中的內部決策問題，因此《公司法》第37條明確規定，增資擴股必須經股東會作出決議，除非全體股東以書面形式一致表示同意。《公司法》第44條進一步規定，股東會作出增加註冊資本的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過，採用的是“資本多數決”，而非“股東多數決”。
5. 對公司影響不同
股權轉讓導致股東變化，但公司的註冊資本並沒有增加或減少，《公司法》對股權對外轉讓的限制規定注重保護的是公司的人合性。公司增資擴股往往不僅導致新股東的增加，更是為公司增加了註冊資本，帶來了新鮮血液，使公司經濟實力增強，從而可以擴大生產規模、拓展業務，故增資擴股主要涉及公司的發展規劃及運營決策，注重保護的是公司的資合性。
另外需注意對股東承諾放棄認繳的新增出資份額，公司其他股東不享有優先認購權。
我國《公司法》第35條和第71條對增資和轉讓有進行規範，但是規範對象不同，前者是對公司增資行為進行規範，後者是對股東股權轉讓行為進行規範。第35條規定“公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資”，出發點在於保護公司原有股東的股權不因新增資本而被稀釋，有效處理了公司資本多數決原則與少數股東權保護之間的關係，平衡了個別股東的權益和公司整體利益的關係。第72條規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權……”，出發點在於通過賦予股東優先購買權維護有限責任公司的人合性。
優先購買權作為一種排斥第三人競爭效力的權利，對其相對人權利影響重大，必須基於法律明確規定才能享有，其發生要件及行使範圍必須以法律明確規定為根據。
因此，在我國《公司法》無明確規定其他股東有優先認購權的情況下，其他股東不得依據與增資擴股不同的股權轉讓制度，行使公司法第72條規定的股權過程中的優先購買權。
