馬占山帶著所剩的三分之二的部隊，於11月22日撤到海倫。日軍從呼海（呼蘭至海倫鐵路）和齊克（齊齊哈爾至克山）兩路繼續進攻馬占山部。11月30日，日軍多門二郎師團長向馬占山發出威脅信，令其投降。12月4日，關東軍高級參謀板垣徵四郎到齊齊哈爾謀劃對馬占山的招降策略。12月6日，在哈爾濱的張景惠電話告之馬占山：板垣徵四郎要親往海倫與馬占山談判。馬占山予以拒絕。12月7日板垣徵四郎帶領一批特務，漢奸和多名記者，不請自來向海倫進發。馬占山無奈之下與板垣會面，板垣放棄了原先預定的張海鵬，提出由張景惠主政黑省，讓馬占山統領軍隊。面對危機，馬占山答應可以考慮。
1931年12月11日，馬占山與張景惠在松花江北岸松浦鎮呼海鐵路局會面，密議內容無人所知。
1932年1月6日，張景惠與日本顧問新井20餘人奔赴齊齊哈爾，7日正式接管黑龍江省大權。
1932年1月13日，馬占山至電南京國民政府主席林森：“現錦州已失，榆關以東已非我有，乃日人乘其勝，來海要挾威迫，百計應付，難其避免。複查遼省藏主席，業經就職，哈爾濱張長官已通電兼領江省政府主席。己如釜底游魚，環境實屬危險。佔山以身許國，本所無顧，第念人民塗炭，為堪慮耳。唯有相機應付，情形如何，結果難料。”從馬占山的電文可以看出他有投降的意思。
1932年1月22日，馬占山命塗全勝和朱鳳陽率隊先行進入齊齊哈爾，自己帶兩名副官到哈爾濱密會多門二郎。
1932年2月，馬占山接受偽職並於瀋陽參加了臧式毅，熙恰，馬占山，張景惠的“四巨頭”會議，籌劃偽滿洲國建國。
馬占山的“相機應付”使參謀長謝珂，興安屯墾旅長苑崇古，黑省騎兵旅旅長吳松林先後離開。謝珂在大連北日軍抓回，苑崇古，吳松林進入關內。失去指揮官的士兵迷茫中各奔東西，使一支很好的抗日武裝力量在遺憾中消失。
