特 別 提 示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
人福醫藥集團股份公司（以下簡稱“人福醫藥”或“公司”）第九屆董事會第四十五次會議於2020年4月28日（星期二）上午9:00以現場結合通訊表決方式召開，本次會議通知時間為2020年4月18日。會議應到董事九名，實到董事九名，全體高級管理人員列席了本次會議。
本次董事會會議的召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議由董事長李傑先生主持，會議審議並通過了以下議（預）案：
議案一、公司《2019年度總裁工作報告》
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
議案二、公司《2019年度董事會工作報告》
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
議案三、公司《2019年度獨立董事述職報告》
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
詳細內容見本公告披露之日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登的有關內容。
議案四、公司《審計委員會2019年度履職情況報告》
議案五、審閱公司《2019年度內部控制評價報告》
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
公司《2019年度內部控制評價報告》及會計師出具的《內部控制審計報告》詳見本公告披露之日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登的有關內容。
議案六、審閱年審會計師出具的《控股股東及其他關聯方佔用資金情況審核報告》
議案七、公司《2019年年度財務決算報告》及《2020年年度財務預算報告》
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
議案八、董事會審計委員會關於審計報告的審核意見
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
議案九、審閱董事會審計委員會提交的《關於大信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年年度審計工作的總結報告》
議案十、公司《2019年年度報告》及《2019年年度報告摘要》
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
公司《2019年年度報告》及《2019年年度報告摘要》詳見本公告披露之日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登的有關內容。
議案十一、關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）有關事項的預案
鑑於大信會計師事務所（特殊普通合夥）在2019年的審計工作中，獨立、客觀、公正、及時地完成了與公司約定的各項審計業務，董事會同意向其支付2019年度財務報告審計報酬300萬元，2019年度內部控制審計報酬100萬元。
董事會擬續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司提供2020年年度審計服務，包括財務報告審計和內部控制審計；並提請股東大會授權公司董事會與大信會計師事務所（特殊普通合夥）協商確定2020年年度審計費用。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
詳細內容見公司同日披露的臨2020-042號《人福醫藥集團股份公司關於續聘會計師事務所的公告》。
議案十二、公司2019年年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案
經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，人福醫藥集團股份公司（以下簡稱“人福醫藥”或“公司”）2019年度合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤為842,544,886.94元，母公司報表淨利潤為199,399,510.91元；截至2019年12月31日，公司可供分配利潤為3,055,897,299.66元，母公司累計未分配利潤為385,734,608.76元。
根據國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司分紅》、上交所《上市公司現金分紅指引》以及《公司章程》的相關規定，公司於2020年4月14日發佈公告，就2019年年度利潤分配相關事項向廣大投資者徵求意見。意見徵集有效期內，公司共收到11份利潤分配建議，其中要求現金分紅的建議1份，要求資本公積金轉增股本的建議1份，要求送紅股的建議4份，要求現金分紅和資本公積金轉增股本的建議1份，要求資本公積金轉增股本和送紅股的建議2份，要求現金分紅、資本公積金轉增股本和送紅股的建議1份，要求不分紅的建議1份。
綜合考慮公司所處行業特點、經營戰略需要以及公司的資金需求安排，為了保證公司目前的發展速度，持續深化公司戰略，經董事會審議，公司2019年度擬以實施權益分派方案時股權登記日的公司總股本扣除股份回購專戶中股份數量後的股份總數為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅）。公司董事會擬定本年度不實施資本公積金轉增股本方案。本次利潤分配預案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
詳細內容見公司同日披露的臨2020-043號《人福醫藥集團股份公司2019年年度利潤分配預案公告》。
議案十三、關於董事、監事、高級管理人員薪酬認定的預案
為保證公司董事、監事及高級管理人員履行其相應責任和義務，保障董事、監事及高級管理人員的勞動權益，公司提出公司董事、監事、高管人員薪酬的確定辦法，標準如下：
1、獨立董事津貼
根據中國證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的相關規定，經審議通過擬給予每位獨立董事每年人民幣4.8萬元（即每月4,000元、含稅）的津貼。獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費按公司規定報銷。
2、其他董事、監事薪酬
根據公司董事、監事在公司的任職崗位及工作繁簡程度發放一定的董事、監事津貼。
3、高級管理人員薪酬原則
高級管理人員薪酬確定原則為參照行業內相應崗位薪酬市場平均水平、企業發展目標和年度經營目標完成情況、所在崗位承擔的責任，由董事會薪酬與考核委員會進行考核評定。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
議案十四、關於公司董事會換屆選舉的預案
鑑於公司第九屆董事會任期已屆滿，根據《公司法》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規定，經公司第九屆董事會提名委員會審核，現決定提名李傑先生、鄧霞飛先生、張小東先生、周漢生先生、王學海先生、黃峰先生、劉林青先生、何其生先生、王學恭先生為第十屆董事會董事候選人，其中劉林青先生、何其生先生、王學恭先生為獨立董事候選人。
董事候選人簡歷詳見附件。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
議案十五、關於2020年度預計為子公司提供擔保的預案
為支持公司下屬各子公司的發展，解決其流動資金短缺問題及提高融資效率，規範公司對外擔保行為，公司董事會根據各子公司的資金需求狀況，擬向股東大會申請以下授權：
1、提請股東大會同意公司在股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會時止，為公司全資或控股子公司申請人民幣總額不超過706,500.00萬元以及美元總額不超過10,000.00萬元的綜合授信或其他形式融資提供連帶責任保證擔保。
2、提請股東大會同意公司在股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會時止，授權人福湖北為其下屬全資或控股子公司申請人民幣不超過20,000.00萬元、人福四川為其下屬全資或控股子公司申請人民幣不超過12,000.00萬元、北京醫療為北京人福器械申請人民幣不超過3,000.00萬元的綜合授信或其他形式融資提供連帶責任保證擔保。
3、預計為各公司提供擔保的計劃額度如下：
■
4、提請股東大會授權董事會在上述規定事項範圍內，對符合上述條件的各子公司申請的貸款擔保額度進行審批。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
詳細內容見公司同日披露的臨2020-044號《人福醫藥集團股份公司關於2020年度預計為子公司提供擔保的公告》。
議案十六、關於2020年度預計為子公司提供關聯擔保的預案
1、提請股東大會同意公司在股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會時止，為下屬控股子公司綜合授信或其他形式融資提供連帶責任保證擔保：
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2、提請股東大會授權董事會在上述規定事項範圍內，對符合上述條件的各子公司申請的擔保額度進行審批。
因上述控股子公司的其他股東包括公司關聯人並且其他股東未按投資比例提供擔保，公司為上述控股子公司提供擔保事項為關聯擔保。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。公司董事李傑、鄧霞飛先生迴避了對本議案的表決，其餘7名董事參與了表決。
詳細內容見公司同日披露的臨2020-045號《人福醫藥集團股份公司關於2020年度預計為子公司提供關聯擔保的公告》。
議案十七、關於公司發行超短期融資券的預案
為降低融資成本，優化融資結構，增加資金流動性管理，公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行總額不超過25億元（含25億元）、發行期限不超過270天的超短期融資券，在註冊有效期（兩年）內分期擇機發行，募集資金用於公司本部及控股子公司償還有息債務以及補充營運資金等。提請股東大會授權管理層根據市場及公司需要決定發行的相關事宜（包括但不限於發行期限、履行方式、利率等），並授權相關部門具體辦理相關手續並加以實施。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
詳細內容見公司同日披露的臨2020-046號《人福醫藥集團股份公司關於擬發行超短期融資券的公告》。
議案十八、關於聘任公司副總裁的議案
根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，經公司總裁提名，公司董事會決定聘任李莉娥女士、張紅傑先生、尹強先生擔任公司副總裁，任期自董事會通過之日起至第九屆董事會到期換屆為止。
副總裁簡歷詳見附件。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
詳細內容見公司同日披露的臨2020-047號《人福醫藥集團股份公司關於聘任公司副總裁的公告》。
議案十九、關於提請召開2019年年度股東大會的議案
公司董事會擬定於2020年5月29日（星期五）上午9:30召開2019年年度股東大會，並向全體股東發佈會議通知。為有效保障全體股東的合法權益，公司決定本次股東大會採用現場與網絡投票相結合的表決方式，股東可通過中國證券登記結算有限責任公司持有人大會網絡投票系統對相關議案進行投票表決，也可以到會參加會議進行現場投票表決。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
詳細內容見公司同日披露的臨2020-049號《人福醫藥集團股份公司關於召開2019年年度股東大會的通知》。
議案二十、公司《2020年第一季度報告》
公司全體董事保證公司2020年第一季度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
詳細內容見本公告披露之日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《人福醫藥集團股份公司2020年第一季度報告》。
以上第二項、第三項、第七項、第十項至第十七項預案尚需提請公司2019年年度股東大會進一步審議。
特此公告。
人福醫藥集團股份公司
董事會
二〇二〇年四月三十日
附件：
董事候選人簡歷：
1、李傑，男，1955年7月生，中國國籍，中共黨員，大學本科，正高級工程師，2003年5月至今任公司董事，2006年9月至2020年4月任公司總裁，2020年4月至今任公司董事長。
2、鄧霞飛，男，1963年12月生，中國國籍，農工黨員，工學博士，正高級工程師，1998年3月至2020年4月任公司副總裁，2000年8月至今任公司董事，2020年4月至今任公司總裁。
3、張小東，男，1951年9月生，中國國籍，中共黨員，碩士，正高級經濟師，現任當代科技董事、武漢當代科技投資有限公司董事兼總經理、武漢當代乾源科技有限公司董事、武漢明誠金石科技有限公司董事、天風證券董事、廣州卓潤機電設備有限公司執行董事及總經理等，1997年1月至今任公司董事。
4、周漢生，男，1963年6月生，中國國籍，民建會員，應用化學博士，現任當代科技董事長兼總經理、武漢當代科技投資有限公司董事長、武漢當代乾源科技有限公司董事長兼總經理、武漢明誠金石科技有限公司董事長兼總經理、華泰保險集團股份有限公司董事、武漢世眾聯教育投資有限公司董事、武漢上品書意文化有限公司執行董事及總經理等，2017年4月至今任公司董事。
5、王學海，男，1974年8月生，中國國籍，中共黨員，企業管理博士，正高級經濟師。現任當代科技董事、武漢當代科技投資有限公司監事、武漢當代乾源科技有限公司監事、武漢明誠金石科技有限公司董事、湖北省長江產業投資集團有限公司董事、湖北機場集團有限公司董事、湖北楚商之家投資有限公司董事長、北京雷石原點集團股份有限公司董事、瑞多仕（武漢）製藥有限公司董事、Douyu international holdings limited董事等，2006年9月至2020年4月任公司董事長，2003年5月至今任公司董事。
6、黃峰，男，1969年12月生，中國國籍，中共黨員，經濟管理專業研究生，曾任武漢光谷建設投資有限公司總經理、黨委副書記、董事長，2016年11月至今任武漢高科國有控股集團有限公司黨委書記、董事長，2018年5月至今任公司董事。
7、劉林青，男，中共黨員，管理學博士，現任武漢大學經濟與管理學院教授,企業管理和產業經濟博士生導師，MBA和MPAcc專業學位碩士生導師，兼任三豐智能裝備集團股份有限公司獨立董事、武漢力源信息技術股份有限公司獨立董事、邁博藥業有限公司獨立董事。
8、何其生，男，1974年4月生，中國國籍，中共黨員，國際法博士，曾任武漢大學法學院教授，現任北京大學法學院教授，2016年4月至今任公司獨立董事。
9、王學恭，男，1972年1月生，中國國籍，中共黨員，工商管理碩士，曾在華北製藥集團公司任職，現任中國醫藥企業管理協會副會長、三一創新（北京）投資管理有限公司董事、三一眾智（天津）企業管理諮詢有限公司監事、杭州尚健生物技術有限公司董事、北京誠益通控制工程科技股份有限公司獨立董事等，2016年4月至今任公司獨立董事。
副總裁簡歷：
1、李莉娥，女，1965年3月生，中國國籍，中共黨員，藥物化學碩士，正高級工程師，2001年10月至今任宜昌人福藥業有限責任公司總工程師，2008年11月至今任人福醫藥集團股份公司總工程師，2012年10月至今任宜昌人福藥業有限責任公司副總裁。
2、張紅傑，男，1966年7月生，中國國籍，中共黨員，大學學歷，正高級經濟師，曾任武漢人福康誠醫藥有限公司副總經理、湖北人福醫藥集團有限公司常務副總經理，2012年4月至今任湖北人福醫藥集團有限公司董事長兼總經理。
3、尹強，男，1981年8月出生，中國國籍，中共黨員，藥學碩士，高級經濟師，曾任公司項目經理、行政總監、新疆維吾爾藥業有限責任公司總經理，2016年9月至今任新疆維吾爾藥業有限責任公司董事長。
