1934年10月，第五次反围剿失败，为了粉碎蒋介石的包围计划，摆脱敌军的追击布防，中央红军决定实行战略性转移，放弃革命根据地，进行长征。中央红军在第一次占领遵义期间，召开了遵义会议，在此期间，蒋介石调兵遣将，集中中央军、湘军、川军、滇军等数十万兵力从四面八方向遵义包围了过来，企图阻止中央红军、红四方面军与红二、红六军团会师，并在乌江西北、长江以南的川黔地区设置包围圈，意图一举消灭红军。
在蒋介石调兵遣将的过程中，伟人决定放弃遵义，北渡长江，与四方面军会合，在川西北重新建立革命根据地，1935年1月19日，中央红军撤出遵义进行转移，分三路分别向习水、赤水方向挺进，准备夺取土城、赤水等地。
土城位于黔西北，是赤水河东岸的一个重要渡口，夺取土城，对整个战略计划有着非常重要的意义，而且这场战役还是遵义会议之后中央红军所进行的第一场战役，此战的胜败，关系着全军的士气，1月25日，红衣军团1师与守卫土城的黔军侯之担所部发生了战斗，仅仅半个小时，敌军便溃不成军，向古蔺方向溃败，中央红军因此开进了土城地区。
当此之时，川军各部封锁了长江，同时川军一部开进了贵州省，准备自赤水、习水、温水等几个方向并进合击，其中章安中旅的先头部队已经抵达赤水河岸，川军王牌郭勋祺师业已攻占了习水县城，向土城咄咄逼近。
1月27日，川军郭勋祺师率先抢占了土城背面的青杠坡，阻断了红五军团与红4师的联络，为了能够打通这一防线，红军与敌人展开了反复的争夺，然而因为是背水一战，作战条件十分不利，且各参战部队损失惨重，仍然无法打开缺口，战斗处于相持阶段，但是川军其余各部已经逐渐逼近，无奈之下，红军于29日撤出战斗，准备西渡赤水河。
土城的战斗红军在川军的包围下失利了，无法取得过江的机会，只能改变方案，西渡赤水，向叙永、古蔺方向前进，经川南进至云南扎西，在这里红三军团进行了整编，取消了师番号，改为4团编制，下辖10、11、12、13四个团，张宗逊担任10团团长，邓国清担任11团团长，谢嵩担任12团团长，13团团长之位由彭雪枫同志担任。
红军西渡赤水来到扎西后，蒋介石判断红军会选择北渡长江或西渡金沙江，遂集结兵力调整作战部署，这时红军却反其道而行之，杀了一个回马枪，选择掉头东进，重回贵州，让蒋介石的作战计划全部沦为泡影。
2月19日，彭老总指挥部队第二次抢渡赤水河，准备打回遵义去，贵州军阀王家烈闻讯后紧急赶往遵义督战，准备将红军阻击在黔西北的娄山关，彭老总命令部队跑步向娄山关进发，以便能够抢占到有利地形，25日，红三军团抵达娄山关关口，守卫娄山关的是黔军桂辉章师的一个旅，旅长是杜肇华，彭老总便命令红三军团下辖的四个团同时投入战斗，红军的勇猛冲锋让黔军猝不及防，12、13团从正面进攻关口东侧的险要高地点金山，10、11团从两侧迂回，守军慌乱之下弃关而逃，红军得以控制娄山关，直逼遵义。
27日，彭老总下达了攻打遵义的命令，红三军团负责主攻，1军团则负责打击增援的敌军。因为遵义新城在东面，没有城墙的防护，而老城在西侧，有内外两套城墙，彭老总便命令红三军团攻打老城，由1军团攻打新城，在攻打老城的战斗中，军团参谋长邓萍不幸被击中，血流不止，当场牺牲。
闻讯赶来的彭老总悲痛不已，抱着邓萍同志的尸体失声大哭，红三军团各级指战员在悲痛的情绪中奋勇攻城，27日晚，红衣军团攻克新城，28日拂晓，红三军团顺利攻克遵义老城，战斗结束之后，11团政委张爱萍为悼念邓萍同志，怀着沉痛的心情挥泪赋诗：
长夜沉沉何时旦 黄埔习武求经典
北伐讨贼冒弹雨 平江起义助烽焰
围剿粉碎苦运筹 长征转战肩重担
遵义城下洒热血 三军征途哭奇男
此战，军团参谋长邓萍的牺牲，让所有人都没有了夺取遵义胜利后的喜悦，还没有来得及收拾悲伤，28日上午，吴奇伟的两个师便从乌江南岸驰援遵义，红三军团主力在老鸦山与敌人展开争夺，击溃敌军，1军团从左翼杀出，向敌军指挥所双面夹击，敌军全线溃逃，到达乌江北岸后，争相渡过湘江，却因为人太多将乌江桥压断，敌军纷纷坠入江中，其余没有来得及过江的敌人全部被歼灭。在二渡赤水重夺遵义的战斗中，红军共击溃了贵州军阀王家烈的八个团，还消灭了吴奇伟的两个师，俘虏3000余人，取得了长征路上的第一个重大胜利，为红军的战略转进争取了主动权。
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