1934年10月，第五次反圍剿失敗，為了粉碎蔣介石的包圍計劃，擺脫敵軍的追擊佈防，中央紅軍決定實行戰略性轉移，放棄革命根據地，進行長征。中央紅軍在第一次佔領遵義期間，召開了遵義會議，在此期間，蔣介石調兵遣將，集中中央軍、湘軍、川軍、滇軍等數十萬兵力從四面八方向遵義包圍了過來，企圖阻止中央紅軍、紅四方面軍與紅二、紅六軍團會師，並在烏江西北、長江以南的川黔地區設置包圍圈，意圖一舉消滅紅軍。
在蔣介石調兵遣將的過程中，偉人決定放棄遵義，北渡長江，與四方面軍會合，在川西北重新建立革命根據地，1935年1月19日，中央紅軍撤出遵義進行轉移，分三路分別向習水、赤水方向挺進，準備奪取土城、赤水等地。
土城位於黔西北，是赤水河東岸的一個重要渡口，奪取土城，對整個戰略計劃有著非常重要的意義，而且這場戰役還是遵義會議之後中央紅軍所進行的第一場戰役，此戰的勝敗，關係著全軍的士氣，1月25日，紅衣軍團1師與守衛土城的黔軍侯之擔所部發生了戰鬥，僅僅半個小時，敵軍便潰不成軍，向古藺方向潰敗，中央紅軍因此開進了土城地區。
當此之時，川軍各部封鎖了長江，同時川軍一部開進了貴州省，準備自赤水、習水、溫水等幾個方向並進合擊，其中章安中旅的先頭部隊已經抵達赤水河岸，川軍王牌郭勳祺師業已攻佔了習水縣城，向土城咄咄逼近。
1月27日，川軍郭勳祺師率先搶佔了土城背面的青槓坡，阻斷了紅五軍團與紅4師的聯絡，為了能夠打通這一防線，紅軍與敵人展開了反覆的爭奪，然而因為是背水一戰，作戰條件十分不利，且各參戰部隊損失慘重，仍然無法打開缺口，戰鬥處於相持階段，但是川軍其餘各部已經逐漸逼近，無奈之下，紅軍於29日撤出戰鬥，準備西渡赤水河。
土城的戰鬥紅軍在川軍的包圍下失利了，無法取得過江的機會，只能改變方案，西渡赤水，向敘永、古藺方向前進，經川南進至雲南扎西，在這裡紅三軍團進行了整編，取消了師番號，改為4團編制，下轄10、11、12、13四個團，張宗遜擔任10團團長，鄧國清擔任11團團長，謝嵩擔任12團團長，13團團長之位由彭雪楓同志擔任。
紅軍西渡赤水來到扎西后，蔣介石判斷紅軍會選擇北渡長江或西渡金沙江，遂集結兵力調整作戰部署，這時紅軍卻反其道而行之，殺了一個回馬槍，選擇掉頭東進，重回貴州，讓蔣介石的作戰計劃全部淪為泡影。
2月19日，彭老總指揮部隊第二次搶渡赤水河，準備打回遵義去，貴州軍閥王家烈聞訊後緊急趕往遵義督戰，準備將紅軍阻擊在黔西北的婁山關，彭老總命令部隊跑步向婁山關進發，以便能夠搶佔到有利地形，25日，紅三軍團抵達婁山關關口，守衛婁山關的是黔軍桂輝章師的一個旅，旅長是杜肇華，彭老總便命令紅三軍團下轄的四個團同時投入戰鬥，紅軍的勇猛衝鋒讓黔軍猝不及防，12、13團從正面進攻關口東側的險要高地點金山，10、11團從兩側迂迴，守軍慌亂之下棄關而逃，紅軍得以控制婁山關，直逼遵義。
27日，彭老總下達了攻打遵義的命令，紅三軍團負責主攻，1軍團則負責打擊增援的敵軍。因為遵義新城在東面，沒有城牆的防護，而老城在西側，有內外兩套城牆，彭老總便命令紅三軍團攻打老城，由1軍團攻打新城，在攻打老城的戰鬥中，軍團參謀長鄧萍不幸被擊中，血流不止，當場犧牲。
聞訊趕來的彭老總悲痛不已，抱著鄧萍同志的屍體失聲大哭，紅三軍團各級指戰員在悲痛的情緒中奮勇攻城，27日晚，紅衣軍團攻克新城，28日拂曉，紅三軍團順利攻克遵義老城，戰鬥結束之後，11團政委張愛萍為悼念鄧萍同志，懷著沉痛的心情揮淚賦詩：
長夜沉沉何時旦 黃埔習武求經典
北伐討賊冒彈雨 平江起義助烽焰
圍剿粉碎苦運籌 長征轉戰肩重擔
遵義城下灑熱血 三軍征途哭奇男
此戰，軍團參謀長鄧萍的犧牲，讓所有人都沒有了奪取遵義勝利後的喜悅，還沒有來得及收拾悲傷，28日上午，吳奇偉的兩個師便從烏江南岸馳援遵義，紅三軍團主力在老鴉山與敵人展開爭奪，擊潰敵軍，1軍團從左翼殺出，向敵軍指揮所雙面夾擊，敵軍全線潰逃，到達烏江北岸後，爭相渡過湘江，卻因為人太多將烏江橋壓斷，敵軍紛紛墜入江中，其餘沒有來得及過江的敵人全部被殲滅。在二渡赤水重奪遵義的戰鬥中，紅軍共擊潰了貴州軍閥王家烈的八個團，還消滅了吳奇偉的兩個師，俘虜3000餘人，取得了長征路上的第一個重大勝利，為紅軍的戰略轉進爭取了主動權。
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