證券代碼：000836 證券簡稱：富通鑫茂 公告編號：（臨）2020-006
特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證監會《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、 關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》 的相關規定，天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下簡稱“公司” 或“富通鑫茂”）召開第八屆董事會第十六次會議、第八屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於關聯方變更的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。現將相關情況公告如下：
一、承諾事項概述
公司於2019年3月23日召開的第七屆董事會第四十八次會議審議通過《關於收購資產暨關聯交易的議案》，並與關聯方天津鑫茂科技投資集團有限公司（以下簡稱“鑫茂集團”）簽署《資產轉讓協議》，公司收購鑫茂集團投資建設的位於天津市西青區楊柳青鎮津靜公路南側、柳口路西側的工業廠房（以下簡稱“標的廠房”）的開發成本全部權益，交易金額為4,250萬元。2019年4月11日，鑫茂集團向公司出具《聲明與承諾》，就標的廠房權屬證書相關事項作出承諾，其中第4條承諾：“本公司將採取積極措施，促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之後一年內取得標的廠房的房地產權屬證書，並確保貴公司或貴公司的控股子公司在取得標的廠房權屬證書之前可以合法、有效地佔有和使用標的廠房。”；第5條承諾：“若本公司違反《資產轉讓協議》或上述聲明與承諾事項約定的義務，對於貴公司截至本公司違反義務之日尚未支付完畢的轉讓對價款，本公司將予以全額放棄；自違反承諾之日起30日內退還貴公司已經支付的轉讓對價款；如貴公司仍有損失的，本公司將對因本公司違反義務而給貴公司造成的一切直接或間接經濟損失予以全額賠償。”
同時上市公司控股股東浙江富通科技集團有限公司（以下簡稱“富通科技”）於2019年4月11日向公司出具《承諾函》承諾：“若鑫茂集團未全面履行其在《資產轉讓協議》及2019年4月11日作出的《聲明與承諾》項下義務，並給貴公司造成任何損失的，本公司將對鑫茂集團的轉讓對價款返還義務承擔一般保證責任。”（上述事項詳細內容參見2019年3月25日、4月16日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網站上披露的相關公告）。
二、承諾履行情況及變更承諾的原因
因天津市西青區需先行落實大運河保護規劃等原因以及突發的新冠肺炎疫情的影響導致標的廠房的房地產權屬證書無法按期辦理完成，相關工作在推進中。鑫茂集團擬將《聲明與承諾》中促成上市公司或上市公司的控股子公司取得標的廠房的房地產權屬證書的時間變更延長一年。2020年4月11日，公司披露了《關於關聯方承諾事項履行的進展公告》，。
三、擬變更承諾內容
鑑於上述承諾事項未能如期完成的客觀情況，為促使公司及控股子公司合法取得廠房相關權證、維護公司日常經營系統的完整性，將風險降至最低，鑫茂集團向本公司出具《關於變更的函》，對《聲明與承諾》第4條變更如下：
“本公司將採取積極措施，促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之後二年內取得標的廠房的房地產權屬證書，並確保貴公司或貴公司的控股子公司在取得標的廠房權屬證書之前可以合法、有效地佔有和使用標的廠房。”
鑫茂集團向本公司出具《關於變更的函》中進一步確認：“（1）本函將在貴司依照法定程序批准同意之日起發生法律效力；（2）除本函中對《聲明與承諾》第4條的承諾事項進行變更之外，本公司2019年4月11日對貴公司作出的《聲明與承諾》其他內容繼續真實、有效；（3）本函的簽署已經過本公司有權機構的批准和授權，系真實、準確和完整的，本函的內容不存在任何虛假陳述或重大遺漏。”
對於鑫茂集團向公司出具《關於變更的函》，富通科技向公司出具《承諾函》：“本公司對上述變更無異議，本公司於2019年4月11日對公司作出的《承諾函》（以下簡稱“原《承諾函》”）繼續有效，將在鑫茂集團《關於變更的函》的基礎上繼續承擔原《承諾函》中義務和責任。”
四、獨立董事意見
針對公司關聯方變更《聲明與承諾》的事項，公司獨立董事發表瞭如下意見：
本次關聯方變更《聲明與承諾》事項符合《上市公司監管指引第 4 號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，有利於維護公司日常經營系統的完整性。公司董事會在審議該議案時，關聯董事按規定迴避了表決，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。我們同意關聯方變更《聲明與承諾》事項，並同意將此議案提交公司股東大會審議。
五、監事會意見
監事會認為：本次關聯方變更承諾事項審議程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定，公司董事會在審議該議案時，關聯董事迴避了對該議案的表決。
六、備查文件
1、鑫茂集團《關於變更的函》
2、富通科技《承諾函》
3、第八屆董事會第十六次會議決議
4、第八屆監事會第十一次會議決議
5、獨立董事關於關聯方變更《聲明與承諾》的獨立意見
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董 事 會
2020年4月20日
