1937年10月开始，日本人进攻山东，时山东土皇帝韩复榘打了几仗后，发现自己的那点兵马不够人塞牙缝，为保自家本钱计，将济南、泰安等战略要地拱手相送，再不发一枪，率军后撤到仅离河南境几公里之遥的曹县，被时人讥之为逃跑将军。
逃跑将军 韩复榘
早在1930年，蒋介石集团和冯、阎、桂三派军阀展开中原大战。出于自保的目的，韩复榘率领他的第二十师继续背叛恩主冯玉祥，转而为蒋介石助阵，与阎锡山的晋军激战于山东、河南一线，以巨大的伤亡挡住了晋军的进攻。战后蒋介石论功行赏，任命韩复榘为山东省主席，次年又任命韩为山东省保安司令，从此揭开了韩复榘独掌山东军政、财经、司法大权，统治山东七年多的“土皇帝”生涯。
标记红圈 韩复榘
公平地说，韩复榘治理山东时的表现比前任省主席张宗昌要强得多。和后者纯掠夺式的统治不同，韩复榘比较重视建设，先后提出了“澄清吏治”、“严禁毒品”、“普及教育”等施政方案，也聚集了包括民国著名的教育家何思源在内的一批人才。当时山东匪患横行，著名的土匪头子刘黑七就在山东流窜作案，其他大小土匪数百股，人数比山东的军队还多。为了稳定地方，韩复榘亲自率军剿匪，在一定程度上缓解了山东的土匪问题。接着，他又整顿吏治，对山东的省府公务人员实行考勤制度，提高了政府的工作效率。此外，韩复榘还非常重视教育，他在山东建设学校，对山东大学的建立和发展起到了一定的作用。当然，作为一个旧时代的军阀，韩复榘身上有很多恶习，比如他肆意干涉司法，草菅人命，一切土皇帝该有的毛病都有。
但韩自感并非蒋之嫡系，深恐蒋趁机收拾自己，为了拥兵自保，韩复榘将自己手下的部队从一个师扩编为五个师又一个旅，兵力增加到数万人。此外，他还玩起了藏军于民的招数，建立了四支民团武装，其装备、人员编制和正规军一般无二。蒋介石一看韩复榘这架势是要当“山东王”，便开始从经济上钳制韩复榘，原本每月拨给山东的六十万元军费再也不见踪迹，打算饿垮韩复榘的武装。韩复榘也是暴脾气的军阀，心想你老蒋不仁就别怪我老韩不义，他派出部队强行接管了山东的国民党税务机关，将盐税、印花税等财源全部揽入自己手中。当时山东除了韩复榘的第三路军外，还有蒋介石安插进去的刘珍年的第十七军，该部占据着烟台、平度等二十多个县城，自行收取田赋，还有蒋介石的中央拨款，一直是韩复榘的眼中钉、肉中刺。现在和蒋介石撕破了脸，韩复榘也再无顾忌，就以刘珍年策划韩部官兵叛逃为理由，出动数万人马。
1938年1月，蒋介石在开封召开军事会议，明确通知第五、第六战区将领必须参加。韩复榘感觉到气氛不对，就打电话给李宗仁，询问自己是否可以不去。李宗仁已经知道蒋介石要收拾韩复榘，就虚与委蛇地劝说道：“向方啊，你太多心了！委员长脾气虽然大，顶多也就批评你几句，你承认个错误就完了。”韩复榘转念一想，丢城失地的将领又不是自己一个，再说自己还有数万军队，蒋介石应该不敢把他怎么样，这才决定赶赴开封。
1月11日，韩复榘带着他的卫队赶到了开封南关袁家花园礼堂，参加这个北方高级将领会议。韩复榘下车后走到礼堂大门口，几个宪兵就拦住了陪同的孙桐萱和韩复榘的卫兵，以蒋介石有令为由将这些人安置在礼堂外的休息室。韩复榘略有怀疑，可他看到休息室里非常热闹，各位将领的卫兵上百人都在其中聊天攀谈，就打消了疑惑，让部下也前去休息。走到礼堂门口时，几名副官又以安全为由请他交出配枪，韩复榘再次上当，将自己的两把手枪交出。
韩复榘刚进去以后没多久，蒋介石就走入会场，还跟韩复榘客套了几句说：“向方啊，我看你发福了，是不是山东的鱼虾把你养胖了？”韩复榘见蒋介石开玩笑，心情顿时放松下来。
不久，会议正式开始，接下来发生的事情我们在电影《血战台儿庄》中都曾经看到。蒋介石严厉地说道：“有一个高级将领，放弃山东黄河天险，违抗命令，连续失陷数座大城市，使日寇顺利进入山东，影响极大，危害极大。”韩复榘在座位上听到这段话，如坐针毡一样。接着，蒋介石又怒喝道：“今天我想问问韩主席，你不发一枪，从山东黄河北岸，一再向后撤退，继而放弃济南、泰安，使后方动摇，这个责任应当由谁承担？”韩复榘也是个臭脾气，立刻从位子上站起来，毫不客气地顶撞说：“山东丢失，我有责任，那南京丢失该谁负责任？”蒋介石一向以丢失南京为奇耻大辱，被韩复榘这样一顶撞，顿时气得全身哆嗦，大声说道：“我问的是山东，不是南京！南京丢失，自有人负责！”韩复榘还要争辩，旁边的将领刘峙用力拉他坐下，小声地劝说：“向方啊，委座正在冒火的时候，你这是何必呢！”这时蒋介石话锋一转，没再提山东问题，转而说起下一阶段在河南省的作战计划。
好不容易熬到会议结束，韩复榘气呼呼地起身要走。这时候旁边的刘峙又拉住他说：“向方啊，我们好久没见了，别急着走，跟我聊聊去。我这边有点儿上好的西湖龙井，正好一起尝尝。”这一尝就送掉了韩复榘的性命。韩复榘刚跟随刘峙走出会议厅，就被军统特务围住，将他强行拉上了一辆汽车，接着又用火车将韩复榘送到了武汉。专车抵达汉口后，戴笠指挥特务押着韩复榘直达江岸码头，然后由专轮渡江送解武昌，把他交给了国民党政府军法执行总监部，关押在军事委员会办公厅旁边的一座二层楼上。这时已是1月12日的深夜了。两天之后，就在韩复榘于房内半睡半醒的时候，突然闯入两名警卫对他说：“韩主席，何部长请您去谈话，请跟我们走。如果您想给家里写信，我们可以负责送到。”韩对这句意味深长的话没有任何反应，他淡淡地回答：“我没有家！”随后起床下楼，哪知刚刚走到门口，发现满院子都是荷枪实弹的军警，同往常大不一样，这才知道自己死期将至。
他回身对警卫说：“我脚上的鞋小，有些挤脚，我回去换双鞋。”可就在他回头迈步的时候，警卫向他头部开了枪。他回头说了一句：“打我……”话音未了，头部又中两弹，身上中了五弹，当场毙命，时年四十八岁，也是蒋介石在抗战中处决的军衔最高的将领。
韩复榘被处决后，国民党《中央日报》向全国发布消息，宣布了他的十大罪状。韩复榘的遗体被送往河南、湖北交界的鸡公山下葬，一方霸主从此烟消云散。
