凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想暗杀探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），子弹却穿透了西恩的身体杀死了西恩的儿子，西恩虽然幸存下来但与凯斯特从此结下不共戴天之仇。
六年来西恩一直在追查凯斯特，一天，线报显示凯斯特的弟弟波利赛伊在机场包下一架飞机，凯斯特很可能会有所行动，如果这次不抓到他，估计以后就没机会了。于是西恩带领手下开车前往机场抓捕。飞机滑行时，包机上一位卧底女探员挺身而出要逮捕凯斯特，被凯斯特反攻拿下，嚣张的凯斯特当着追赶飞机的西恩的面枪杀了女探员并把她扔下飞机，愤怒的西恩钻进直升机断续追赶，凯斯特让飞行员强行起飞，西恩用直升机压坏了包机的尾部襟翼，又开枪打爆了一台发动机，凯斯特眼看起飞无望，枪杀飞行员，控制驾驶杆撞进了厂房，下机后与警方枪战，混乱中凯斯特弟弟被抓住，凯斯特在于西恩打斗时被飞机发动机尾焰吹起来撞到防护网上成了植物人。
凯斯特
在逮捕凯斯特归案之后，肖恩本以为可以划上句号，但又有情报显示凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。炸弹安装信息只有凯斯特和他已经被关在监狱的弟弟知道。为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份进入监狱套他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
换脸
手术很成功，西恩顺利的换上了凯斯特的脸，并在同事安排下被关入监狱。开始时计划顺利，西恩以凯斯特的身份在监狱里打架斗殴，跟凯斯特的弟弟套近乎。但没想到凯斯特会意外醒来，他召集手下，押来换脸手术的医生把西恩的脸安在了自己身上，并杀掉了医生和仅有的几名FBI知情者，这样他就变成了西恩，西恩则成了罪犯凯斯特，将被永远关在监狱里。凯斯特以西恩的面庞和身份进入FBI，当起了队长，随后他去监狱捞出弟弟假装审问，让他说出炸弹地点以此有功释放，再以成功拆弹者的荣誉身份召告天下，还被总统接见表彰，凯斯特成了真的“西恩”，更让人气愤的是他还扮起了丈夫和父亲，进入了西恩的家庭，虽然老婆和女儿发觉这位西恩的生活习惯跟以前大不相同，但并不明白是怎么回事，也没有多想。
监狱打架
凯斯特还故意去探望西恩，告知他这一切，嘲弄这一切都是西恩自己安排的。西恩明白“变脸”计划已经失败，自己如果不出去将永远无法换回身份。可是越狱又谈何容易，这是一座特殊设计的监狱，犯人们进来后都要穿上一双铁鞋，监狱就是一个大磁场，平时犯人们都要穿着铁鞋活动，别说越狱，就是走路都费劲。但是西恩已无退路，他必须一试。放风时，他以借烟为借口故意袭击狱警制造混乱，以此被带到电椅室坐上电椅受刑，只有在这里才会脱去铁鞋，西恩利用这个机会说服同在此受刑的死对头杜巴共同越狱，他们袭击了电刑室的狱警，制造暴乱，用暴乱的犯人牵制住防暴警察们，混乱中杜巴被击中摔死，西恩成功逃出监狱。但当西恩来到监狱顶部时，他几乎要绝望了，因为这是一座海上钻井平台改装的监狱，四周全是海！还没等他回过神来，监狱的直升机已经飞上来对他开枪扫射了，西恩没有多想，就纵身跳入了大海。
越狱跳海
西恩回来后，发现一切已经物是人非，带着凯斯特的面孔没人会相信他是西恩。于是他找到了凯斯特的前女友和她哥哥，一个黑帮贩毒组织头目，以凯斯特的身份跟他们混在一起，并见到了凯斯特的前女友为他生的儿子，凯斯特却并不知道此事，西恩触景生情，对小男孩疼爱有加，把他看成了死去的儿子。不料凯斯特得知西恩越狱后，料到他一定会以自己身份来这里，于是派弟弟前来监视，确定情报准确后还派出特警队前来抓捕。警察与黑帮激烈枪战，差点打中凯斯特儿子，前女友的哥哥则不幸被打死，西恩和凯斯特又一次展开了单挑决斗，一番激战后谁也没占到便宜，凯斯特的弟弟却在西恩撤退时被踹下屋顶摔死。
单挑
西恩秘密潜回家里向老婆讲述这一切，并用细节努力证明自己才是真西恩，但眼前这个凯斯特面孔的西恩让老婆怎么也不相信这是真的，西恩只好让老婆验血为证。老婆在晚上偷偷取得凯斯特血液样本后连夜回到医院化验，结果正如西恩所说，老婆想到这段时间竟然和杀子仇人共处一室，顿觉绝望和恶心。
凯斯特在办公室杀死了上司，并伪装成心脏病发作。几天后将要举行葬礼，凯斯特会出席，老婆将这一消息悄悄告诉了西恩。葬礼当天，西恩潜入进来，待送行的人们都走后，又剩下了凯斯特和西恩，但凯斯特早有准备，他将西恩老婆和女儿都接过来，凯斯特前女友也赶来了，但她并不知变脸计划，只认西恩是凯斯特，于是几人持枪互相对峙，敌友难分，紧张气氛下一声枪响，大家一起开枪，混乱中凯斯特前女友被打死，临死还交待西恩照顾好他们儿子。凯斯特乘乱逃出教堂，西恩追出后两人撕打在一起，西恩的女儿捡起枪却不知该打谁，两人都声称是西恩，不过凯斯特随后却劫持了西恩女儿，并做出猥琐动作，这让女儿确信这是个假西恩，悄悄掏出凯斯特之前给她的匕首刺向了他的大腿，凯斯特落荒而逃，在码头劫持一艘快艇开走，西恩也在码头开一艘快艇紧追不舍，两人在海上互飚船技，惊险刺激，险象环生，凯斯特还疯狂射杀了在此巡逻的海警船员，西恩的快艇躲避不及穿船而过，西恩跳到凯斯特的快艇上与他扭打在一起，最终快艇出事，两人都被甩在岸边，凯斯特企图用刀划破自己的脸让西恩难以换回自己的脸，不过未能得逞被西恩射杀。西恩最终换回了自己的脸，恢复了自己的身份，并把凯斯特的儿子接回家抚养，故事到此结束。
飚船
《变脸》虽然是一部商业动作大片，故事情节也不难理解，但紧张刺激的狂欢过后，也让我们在思想上会有所触动，借用豆瓣上一位网友的评论：“失去了感情，英雄会让人觉得遥远；拥有了感情，恶人也会有瞬间的细腻。正与恶的界限已经不那么清晰。西恩由于一心投入到追捕中，使他忽略了妻子的感受，直到他换面后无法恢复自己身份时，面对着不相信自己身份的妻子，才体会到近在咫尺，却无法相认的悲哀。变换身份后凯斯特也会在他杀死的西恩小儿子的墓前有过难掩的后悔，也会在西恩的女儿被欺负时挺身而出教训那小子，甚至会在西恩的妻子失落时流露出脉脉温情。他们体验了彼此的生活，在不自觉中也填补了彼此生活中所缺乏的空白。但是，宿命的差别决定了他们不能代替彼此，就像影片中凯斯特对西恩说的那句话：看来我们还是做自己比较合适。毕竟邪与正始终是两个不可融合的对立。”
人性本善？人性本恶？无间道般的商业大片也能让我们如此思考，值得称赞。
