东汉末年，军阀混战，天下大乱。其时曹操于官渡击败袁绍，后又败袁绍三子，黄河以北遂落入曹操之手，展望北方仅余西北马腾。曹操基本统一北方后，曹操挟天子令诸侯，欲吞并江南、统一天下于建安十三年春，在邺修建玄武池，训练水军，作向南方进军的准备。当时长江以南的诸侯主要有荆州刘表，东吴孙权，益州刘璋，以及汉中张鲁。七月，亲统大军10余万南征荆州，企图先灭刘表，再顺长江东进，击败孙权，以统一天下。而刘备此时在汝南，于新野战败，逃亡江夏，本栖身刘表，然荆州军事实力本就不足以抵抗曹操，八月，荆州牧刘表病亡，次子刘琮请降，荆州水军数以千计的蒙冲、斗舰，悉归曹操所有，曹军实力大增，依附刘表屯兵樊城的刘备，闻讯后率部南撤。
面对当时严峻的局势，刘备决定联吴抗曹，于建安十三年十月，退至夏口后，派诸葛亮赴柴桑会见孙权，共谋抗曹大计。当时东吴部分谋臣慑于曹军号称80万的声势，主张议和，孙权在和战之间犹豫不决，鲁肃于是劝孙权招周瑜还，周瑜一回来便为孙权分析了曹军的劣势，让孙权坚定了抗曹的决心。孙权即命周瑜为左督，统军三万，程普为右督，鲁肃为赞军校尉，与刘备进驻夏口。是年冬，孙刘联军自夏口溯江而上，与曹军相遇于赤壁。
孙刘联军五万人逆流北上，当时曹操率领二十多万大军从江陵沿江东进，直逼夏口，双方在赤壁相遇。曹操的士兵都是北方人，不会水战，初战失利，于是曹操退驻江北，与孙刘联军隔江对峙。曹军当时已遭瘟疫流行，而新编水军及新附荆州水军难以磨合，士气明显不足，因此初战被周瑜水军打败。曹操吃了败仗，便任命投降的荆州将军蔡瑁和张允训练北方士兵学习水上作战，初见成效。曹操不得不把水军“引次江北”与陆军会合，把战船靠到北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。当时曹操为了北士卒不习惯坐船，于是将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。
周瑜与刘备的军师诸葛亮商量，觉得曹操人马众多，军容整齐，如果正面交战，孙刘联军无法取胜，于是他们决定采取火攻，并安排了一系列的计策。一天，周瑜召集手下大将商量进攻曹操，老将黄盖认为对方太强大了，不如干脆投降。周瑜大怒，命令手下打了黄盖五十军棍。黄盖被责打后，派人送信给曹操，表示要投奔曹操。此时，埋伏在周瑜军营里的曹军奸细也传回周瑜责打黄盖的信息，曹操相信了黄盖真的要来投降，非常高兴。
这时，闻名天下的军事家庞统也来拜见曹操，曹操高兴异常，立刻向庞统请教一个他正发愁的问题。原来曹操的士兵都是北方人，不会水战，而且对南方水土不服，经常生病。庞统说：“这有什么难的？只要把大小船只搭配，把三十只或者五十只船，头尾相连，用铁索锁住，上面铺上木板，就可以了。”曹操连忙依法行事。果然，曹操的战船用铁索相连后，冲波激浪，一点也不颠簸。兵士们在船上使枪弄刀，像陆地上一样，一点也不觉得晕眩。曹操大喜，可是谋士却说：“战船连锁固然是好，可是对方若用火攻，怕难以逃避。”曹操听了哈哈大笑，说：“不必担心。我们在北边，他们在南边。如今是冬季，只有西北风，哪里有东南风？他们如果用火攻，岂不是烧了自己？”大家都夸曹操有见识，于是放松了警惕。
谁知十一月二十日，突然刮起了东南风。刘备的军师诸葛亮善观气象，早就和周瑜做好了准备。这时，曹操收到黄盖派人送来的信，约好来投降。曹操带了将领站在船头等候。果然看见黄盖领着十多只小船，顺风驶来，曹操非常得意。十几只小船趁着风势，很快就到了曹操的战船前。离曹军二里许，黄盖手一招，小船顿时燃起大火，原来船上全是柴草油脂等易燃之物。着火的小船借着东南风，直撞入曹操的战船营里，曹操的战船立刻着火，因相互被铁链锁住，无法脱逃，登时成了一片火海。曹军人马烧、溺死者无数。
在对岸的孙刘联军横渡长江，趁乱大败曹军。曹操见败局已无法挽回，当即自焚剩下的战船，急忙弃船上岸，引军沿华容小道，向江陵方向退却，周瑜、刘备军队水陆并进，一直尾随追击。谁知岸上屯放粮食的军营也被周瑜事先埋伏的士兵烧了。孙刘联军乘势猛攻，曹军大败，曹操狼狈突围，此战中曹军伤亡过半，曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政权不稳，立即自还北方，留曹仁、徐晃等继续留守南郡，而后委任乐进守襄阳、满宠代理奋威将军，屯于当阳。孙刘联军取得了赤壁之战的胜利。
三国鼎立的奠定之战。这是中国历史上以少胜多、以弱胜强的著名战役之一，是三国时期“三大战役”中最为著名的一场，也是中国历史上第一次在长江流域进行的大规模江河作战，标志着中国军事政治中心不再限于黄河流域。孙刘联军最后以火攻大破曹军，曹操北回，孙、刘各自夺去荆州的一部分，奠定了三国鼎立的基础。赤壁之战的失利使曹操失去了在短时间内统一全国的可能性，而孙刘双方则借此胜役开始发展壮大各自势力，曹、刘、孙三家争夺荆州之战揭开序幕，从此开创了三国鼎立的局面。
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