證券代碼：002497 證券簡稱：雅化集團 公告編號：2020-30
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
四川雅化實業集團股份有限公司董事會於2020年4月24日以專人送達、傳真等方式向全體董事和監事發出了關於召開第四屆董事會第十五次會議的通知。本次會議於2020年4月29日在本公司會議室以現場表決和通訊表決的方式召開。會議應到董事九名，實到九名，三名監事及相關高級管理人員列席了會議。會議由董事長鄭戎女士主持，會議對通知所列議案進行了審議。
會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議通過了下列議案並作出如下決議：
1、關於審議《公司2020年第一季度報告》全文及正文的議案
全體董事一致通過了《公司2020年第一季度報告》全文及正文，並在公司指定信息披露媒體上披露。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
《公司2020年第一季度報告》全文詳見公司於同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈的《公司2020年第一季度報告》；《公司2020年第一季度報告正文》於同日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈。
2、關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規及規範性文件的規定，公司董事會已按照上市公司非公開發行A股股票的相關資格、條件對公司逐項進行了自查，認為公司符合非公開發行A股股票的各項規定，具備非公開發行A股股票的資格和條件。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發佈的《四川雅化實業集團股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》）。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
本議案尚需提交本公司2020年第一次臨時股東大會審議批准。
3、關於公司2020年度非公開發行A股股票方案的議案
全體董事逐項審議通過了《2020年度非公開發行A股股票方案》。
（1）發行股票類型及面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（2）發行方式和時間
本次發行採用非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核准後的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（3）發行對象與認購方式
本次發行對象為總數不超過35名（含35名）的特定投資者，範圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核准文件後，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（4）發行價格與定價方式
本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項的，本次發行底價將進行相應調整。
調整方式為：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)
兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)
最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次發行獲得中國證監會核准後，按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，在不低於發行底價的基礎上按照價格優先的原則合理確定。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（5）發行數量
本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出，同時根據《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）規定，本次非公開發行股票數量不超過發行前公司股本總數的30%，即不超過28,700萬股（含本數）。
若公司在審議本次非公開發行事項的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。在上述範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權在本次發行獲得中國證監會核准後，發行時根據發行對象申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
本次非公開發行股票的數量上限以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（6）股份鎖定期
本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。與本次非公開發行股票相關的監管機構對於發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（7）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（8）募集資金用途
本次非公開發行擬募集資金總額不超過150,000萬元（含發行費用），具體使用計劃如下：
單位：萬元
若本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目募集資金投入金額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他方式解決。
為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據相應項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（9）本次非公開發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行股票完成後，本次發行前公司滾存未分配利潤由發行後新老股東按持股比例共享。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
（10）本次發行決議的有效期
本次向特定對象非公開發行股票的決議有效期為本預案提交本公司股東大會審議通過之日起十二個月內。
4、關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，董事會審議通過了本次《2020年度非公開發行A股股票預案》。
具體內容詳見於同日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發佈的公告。
5、關於公司2020年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案
董事會根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，審議通過了《2020年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。
6、關於公司前次募集資金使用情況報告的議案
董事會根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，審議通過了《前次募集資金使用情況報告》，信永中和會計師事務所對前次募集資金使用情況出具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》（XYZH/2020CDA80259）。具體內容詳見於同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發佈的公告。
7、關於公司非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的議案
為進一步落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
8、關於公司未來三年（2020-2022）股東回報規劃的議案
為健全和完善公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立理性投資理念，並形成穩定的回報週期，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》）等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，在綜合考慮公司發展戰略規劃、行業發展趨勢、企業盈利能力、外部融資環境及持續發展基礎上，公司董事會制定了《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。
9、關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行A股股票相關事宜的議案
為了有效開展相關工作，根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司全體董事同意提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行A股股票相關事宜，包括但不限於以下事項：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行A股股票的具體方案，包括但不限於選擇發行時機、發行數量、發行價格、發行起止日期及與本次非公開發行A股股票方案相關的其他事項；
2、授權董事會為符合有關法律、法規、規範性文件或相關證券監管部門的要求而修改方案（但有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外），根據證券監管部門的具體要求對本次具體發行方案作相應調整；
3、授權董事會批准、簽署與本次非公開發行A股股票相關的、與本次非公開發行A股股票募集資金投資項目相關的重大協議、合同及其他相關法律文件；
4、授權董事會聘請為本次非公開發行A股股票提供相關服務的保薦機構（主承銷商）等中介機構、辦理本次非公開發行A股股票申報事宜；
5、授權公司董事會根據非公開發行A股股票政策變化及有關監管部門對本次非公開發行A股股票申請的審核意見，對本次非公開發行A股股票的申請文件作出補充、修訂和調整；
6、授權董事會根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷並在股東大會授權範圍內對本次募集資金總額、項目使用及具體安排進行調整；
7、授權在本次非公開發行A股股票完成後，辦理本次非公開發行的A股股票在深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請登記、鎖定和上市事宜；
8、授權在本次非公開發行A股股票完成後，修改《公司章程》相應條款並辦理相應的審批手續，以及辦理變更公司註冊資本的各項登記手續；
9、如證券監管部門對非公開發行A股股票政策有新規定或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新政策規定或新的市場條件，終止本次非公開發行A股股票方案或對本次非公開發行A股股票方案作相應調整；
10、在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次非公開發行A股股票對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
11、授權董事會確定對擬實施的非公開發行A股股票募集資金設立專項賬戶的開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂募集資金監管協議等具體事宜；
12、在相關法律法規及《公司章程》允許的情況下，辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他事項；
13、本授權自股東大會審議通過後12個月內有效。
10、關於使用募集資金對雅安鋰業增資的議案
為增強全資子公司雅安鋰業運營能力，提高雅安鋰業行業競爭力，同意使用募集資金對雅安鋰業增資，增資完成後，雅安鋰業的註冊資本金由人民幣20,000萬元增加至人民幣50,000萬元。由於雅安鋰業負責具體實施“年產2萬噸電池級碳酸鋰（氫氧化鋰）生產線項目”，為保證項目的順利完成，公司於2019年4月將募集資金57,000萬元以借款方式借給雅安鋰業用於項目建設，現擬將其中30,000萬元轉為本次增資款項，授權雅安鋰業經理班子具體辦理本次增資的所有事宜。
11、關於提請召開2020年第一次臨時股東大會的議案
公司決定於2020年5月18日召開2020年第一次臨時股東大會，將董事會和監事會上審議通過且需要提交股東大會批准的議案提交股東大會審議批准。
表決結果：九票同意、零票反對、零票棄權。
具體內容詳見於同日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發佈的《關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
四川雅化實業集團股份有限公司董事會
2020年4月30日
