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重組段子手吉林森工：收購歸收購，堅決不化反
文 / 小鷗 （記者）
吉林森工（600189，SH）的重組方案引來了交易所又粗又長的24個問題。面對問詢，吉林森工卻理直氣壯得回答，對收購的標的一沒有整合的計劃，二不存在協同效應。
一、高溢價收購
吉林森工因籌劃重大資產重組，股票自2016年7月份開始停牌。吉林森工於12月5日披露的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案顯示：
吉林森工擬以發行股份的方式購買森工集團、睿德嘉信、泉陽林業局合計持有的新泉陽泉（原泉陽泉吸收合併泉陽飲品後的存續公司,吸收合併發生於估值基準日2016年6月30日以後）75.45%股權，交易對價為8.84億元；
以發行股份的方式購買趙志華、上海集虹、陳愛莉、趙永春合計持有的園區園林100%股權，對價為6.02億（11月份上海集虹的增資款到位，對價升至8.02億）;
同時，吉林森工擬向森工集團、吉林信承、長春譽晟非公開發行股份募集不超過8.2億元的配套資金，合計發行8126.86萬股。
以2016年6月30日為評估基準日，泉陽泉100%股權的評估值為10.61億元，較所有者權益賬面值 25485.12萬元，增值 80614.88 萬元，增值率 316.32%。
以2016年6月30日為評估基準日，園區園林的預估值約為 6.02億元，較賬面價值增值約為5.13億元，預估值增值率為 573.93%。
二、大股東的新泉陽泉
12月20日，吉林森工公告稱收到了交易所發來的問詢函，交易所就本次發行股份購買兩家公司股權並募集配套資金的事項發來了長長的24個問題。2017年1月4日，吉林森工對交易所的問詢函做出了答覆。
收購標的泉陽泉的毛利率36.73%遠高於同行業公司上海梅林（600073，SH）的同期毛利率16.14%，交易所要求說明合理性。
吉林森工的答覆是，泉陽泉產品主要材料（PET、外購瓶胚、紙箱等）的採購價格下降，石油價格的下降使得PET 的採購價格也隨之逐年下降。這個回答就好像上海梅林的瓶裝水的包裝的採購價格不會下降一樣。
示意圖
這個解釋確實有些牽強。於是，吉林森工又給出了另一個解釋：
上市公司中直接涉足礦泉水的上市公司僅有上海梅林，上海梅林主要通過持有上海正廣和飲用水有限公司50%的股權從事礦泉水生產業務，相對於其他產品，飲用水業務對上海梅林的營業收入整體貢獻較小，可比性低。
然後就去和下面這些公司對比了：
財務數據
賣瓶裝水的要和賣酒的去對比毛利率以證明自己毛利率高是合理的，小編表示醉了，喝完你們家礦泉水還要被查酒駕嗎？
財務數據
誠如吉林森工的回覆，上市公司中難以找到銷售礦泉水的毛利率，不過在2015年上海梅林轉讓上海正廣和飲用水股權時，披露了正廣和的一些財務數據。
財務數據
上海正廣和的淨利潤率為6.12%和泉陽泉的淨利率（2014年12%）比較，也差出了一倍。
三、園區園林收購前的突擊入股
新泉陽泉是大股東森工集團的資產，因此高溢價注入上市公司引起了關注。高溢價如果是優質的代價，長遠來看也是有利於上市公司的。
而收購的另一家公司園區園林就受人詬病了。
園區園林的財務數據摘要：
財務數據
原股東承諾2017年至2019年的淨利潤達到7500萬、1.05億和1.5億元，這對於目前的盈利水平來說有很大的“跨越”，祝你們美夢成真。
園區園林目前擁有兩家子公司，分別是蘇州大有園林景觀規劃設計有限公司，蘇州環亞景觀工程有限公司，每年的營收屬於百萬級別的。2016年上半年，兩家子公司淨利潤分別虧損為61.02萬元和146.25萬元。園區園林在多處的分公司顯示“註銷”，德州分公司被列入經營異常名錄（現已註銷），天津分公司經營狀態顯示“吊銷後註銷”。
示意圖
除此之外，在吉林森工此次重組方案公佈前，2015年12月28日，園區園林股東會作出決議，同意吸收上海集虹為新股東，上海集虹以2億認繳了新增的註冊資本980萬。而上海集虹成立是在2015年7月，註冊資本為10萬。到2016年11月，合夥人變更，認繳的資本金直線飆升到2億，接著就付了2億的增資款。
新的合夥人上海松熠和華融華僑才是財主。這種突擊入股不知道又綁定了誰的利益。
示意圖
四、傲嬌的協同性
吉林森工在剝離人造板相關資產和負債後，主營業務為林化產品業務、紙類產品業務、木材產品業務、進口木材貿易及定製家居業務；新泉陽泉主營業務為長白山天然飲用礦泉水的生產和銷售；園區園林主營業務為園林工程施工、園林景觀設計、苗木種植及銷售。
三方的協同性也是交易所和中小股東們關心的問題。
對此，吉林森工表示，“鑑於上市公司和兩個標的公司之間主營業務差距較大，業務區域也存在一定差異，上市公司短期內將不對標的公司業務進行整合”，“兩個標的公司主營業務與上市公司主營業務存在一定差異，但是其可利用上市公司融資平臺，提升品牌效應，提升社會影響力。”
示意圖
上市公司收購兩個業務不同、地域不同、無法整合，也沒有顯著的協同效應的公司，唯一的協同性就是可以利用上市公司。三個業務板塊，一就是一，二就是二，堅決不化反！
上市公司是親生的，新泉陽泉也算親生的，園區園林何其有幸！
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