证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第九届董事会第四十次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2020年4月13日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2020年4月23日在上海陆家嘴世纪金融广场5号楼10层会议室召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长庄巍先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，独立董事仇斌先生因工作原因未现场出席，委托独立董事徐逸星女士代为表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2019年度总经理工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（三）关于《2019年度计提准备金报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据企业会计准则和公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2019年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提及转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2019年初坏账准备为334,899,146.86元，本年度变化如下：
①计提增加99,361,491.63元；
②收回或转回减少10,322,541.31元，转销或核销增加1,657,877.72元；
③合并范围调整坏账准备减少293,590.79元；
④2020年2月公司对控股子公司杉杉品牌公司进行股权转让，期末将杉杉品牌公司及其子公司坏账准备金额转持有待售资产科目，导致减少69,039,769.10元；
2019年末坏账准备余额为356,262,615.01元。
2、存货跌价准备：公司2019年初存货跌价准备为56,508,671.41元，本年度变化如下：
①计提增加59,218,142.61元；
②转回减少3,531,702.11元，核销减少566,706.50元；
③2020年2月公司对控股子公司杉杉品牌公司进行股权转让，期末将杉杉品牌公司及其子公司存货跌价准备转持有待售资产科目，导致减少34,639,916.65元；
2019年末存货跌价准备余额为76,988,488.76元。
3、长期股权投资减值准备：公司2019年初长期股权投资减值准备余额为45,000,000.00元，本年度计提增加20,000,000.00元，2019年末长期股权投资减值准备余额为65,000,000.00元。
4、长期应收及一年内到期的长期应收款减值准备：公司2019年初减值准备为39,281,078.94元，本年度变化如下：
①计提增加331,431.78元；
②收回或转回减少312,164.70元；
2019年期末长期应收及一年内到期的长期应收款减值准备余额为39,300,346.02元。
5、应收票据坏账准备：公司2019年初应收票据坏账准备为8,344,914.99元，本年度冲回7,113,331.52元，2019年期末应收票据坏账准备余额为1,231,583.47元。
6、固定资产减值准备：公司2019年初固定资产减值准备为12,201,446.37元，本年度计提增加5,742,844.58元，2019年期末固定资产减值准备余额为17,944,290.95元。
7、商誉减值准备：公司2019年初商誉减值准备为33,258,015.81元，本年度未发生变化，2019年期末商誉减值准备余额为33,258,015.81元。
8、划分为持有待售资产减值准备：公司2019年初划分为持有待售资产减值准备为0元，本年度计提增加5,249,212.35元。2019年期末划分为持有待售资产减值准备余额为5,249,212.35元。
9、无形资产减值准备：公司2019年初无形资产减值准备为8,460,000.00元，本年度计提增加384,950.81元，2019年期末无形资产减值准备余额为8,844,950.81元。
10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
11、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
12、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
（四）关于《2019年度财务决算报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2019年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2019年度母公司净利润63,968,666.59元，加上年初未分配利润2,005,187,507.01元，加上政策调整年初未分配利润375,000元及抛售宁波银行所得利润725,670,778.68元，提取10%法定盈余公积6,396,866.66元，减应付2018年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为2,698,983,886.74元；截至2019年12月31日，公司资本公积4,091,071,548.57元，其中股本溢价2,898,563,165.00元。
公司拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2019年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告；
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2019年度审计工作的总结报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2020年度提供担保全年额度的议案；
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2020年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
1、母公司为下属子公司提供担保额度：
（1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过62,050万元；
（2）湖南杉杉新能源有限公司不超过92,000万元；
（3）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过59,000万元；
（4）上海杉杉科技有限公司不超过43,000万元；
（5）郴州杉杉新材料有限公司不超过20,000万元；
（6）福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元；
（7）湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
（8）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元；
（9）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过48,000万元,其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；
（10）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过138,000万元；
（11）宁波杉杉创业投资有限公司不超过80,000万元；
（12）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（下称“尤利卡”）及其控股子公司不超过132,000万元；
（13）宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司不超过60,000万元；
（14）杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”）不超过30,000万元。
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》,同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且买方应以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。
截至本次董事会会议召开日，本次股权转让手续尚未办理完毕，杉杉品牌仍为公司控股子公司。公司将继续推进本次股权转让交割事宜，并根据进展情况及时履行信息披露，同时在股权转让交割完成后及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
截至本次董事会会议召开日，公司在2018年年度股东大会审议通过的授权担保额度内，已为杉杉品牌提供的银行授信担保总额为2.8亿元，实际担保金额为26,002.33万元。
2、下属子公司为母公司提供担保额度：
（1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。
3、下属子公司之间相互提供担保额度：
（1）公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（下称“杉杉新能源”）提供不超过100,000万元担保；
（2）杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过43,800万元担保；
（3）杉杉新能源为杉杉能源提供不超过8,000万元担保；
（4）尤利卡为其下属控股子公司提供不超过45,000万元担保；
（5）宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司提供不超过30,000万元担保。
上述担保总额为111.485亿元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（下称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
公司董事、总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他董事一致同意。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意本次关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次关联担保系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
2020年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”和“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（下称“杉杉物产”）发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2020年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
2020年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）
2、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。
（7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）
3、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过45,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。
（7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过5,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生、陈光华先生、李智华先生、李凤凤女士、沈云康先生回避表决，其他4名非关联董事一致同意。
（4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。
（十四）关于控股子公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
2016年，公司以现金方式收购了尤利卡90.035%股权。2019年度，尤利卡业绩承诺实现情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告（2019年度）》（信会师报字[2020]第ZA50981号），2019年度，尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润为8,480.09万元，高于尤利卡2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润8,000万元，差额480.09万元，完成率106%。
截至2019年底，尤利卡业绩承诺期间已满，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行了减值测试，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权减值测试专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA50937号），公司受让的尤利卡90.035%股权在业绩承诺期满时的可收回金额为73,558.60万元，大于尤利卡90.035%股权的购买对价53,120.65万元。经测试尤利卡90.035%股权没有发生减值。
（十五）《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制审计报告》；
（十六）《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；
（十七）《宁波杉杉股份有限公司2019年度履行社会责任报告》；
（十八）《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（十九）关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
截至本公告披露日，公司持有宁波银行股份有限公司（证券代码：002142）股份67,035,874股，占其总股本的1.19%；通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份471,204,189股，占其总股本的2.18%。
现提请股东大会授权公司经营层开展以下证券处置事项：
1、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
2、为盘活资产，增加所持证券的投资收益，公司拟择机以上述所持证券参与转融通证券出借交易，即公司及全资子公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（下称“证金公司”）出借所持有的标的证券。证金公司到期向公司归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即公司通过出借所持的标的证券获得利息收入。
本次授权期限为自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二十)关于同意公司及下属控股子公司使用闲置资金进行现金管理的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意公司及控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就此事宜出具了独立意见：
公司及相关控股子公司目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及相关控股子公司的日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司及相关控股子公司在不影响正常生产经营的情况下，在董事会授权额度内对闲置资金进行上述现金管理。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。
（二十一）关于拟变更公司名称的议案；
（二十二）关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；
（二十三）关于公司会计政策变更的议案；
（二十四）关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司第九届董事会董事任期即将届满，本届董事会拟提名庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士、彭文杰先生、沈云康先生、张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生为公司第十届董事会董事候选人，组成公司第十届董事会，其中张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历详见本公告附件。
该议案尚需提交股东大会审议。其中独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
（二十五）关于召开2019年年度股东大会的通知的议案。
公司董事会定于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2019年度财务决算报告》的议案；
4、关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
5、关于2019年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案；
8、关于公司2020年度提供担保全年额度的议案；
9、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
10、《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；
11、《宁波杉杉股份有限公司2019年度履行社会责任报告》；
12、关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；
13、关于拟变更公司名称的议案；
14、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；
15、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案；
16、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案；
17、关于选举公司第十届监事会监事的议案。
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2019年度述职报告》
请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日
附件：
董事候选人简历
庄 巍：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理；现任杉杉集团有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司董事长，浙江稠州商业银行股份有限公司董事。
李智华：男，中国国籍，1968年出生，拥有美国永久居留权，大专学历，历任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理；现任宁波杉杉股份有限公司董事兼总经理。
杨 峰：男，中国国籍，1983年出生，无境外永久居留权，浙江大学公共管理学硕士，历任国家开发银行宁波市分行财会处副主任科员，中国进出口银行宁波分行营业部主任科员、公司业务一处副处长。现任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。
李凤凤：女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，本科学历，历任杉杉控股有限公司企划部副部长、总裁办主任、总裁助理、副总裁；现任宁波杉杉股份有限公司董事，宁波杉杉新材料科技有限公司董事长。
彭文杰：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，历任湖南杉杉能源科技股份有限公司副总经理、总经理；现任湖南杉杉能源科技股份有限公司董事长。
沈云康：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，大专学历，1995年至今任职于杉杉集团有限公司，历任杉杉集团有限公司人力资源部部长、总裁办主任、总裁助理；现任杉杉集团有限公司董事兼副总裁，宁波杉杉股份有限公司董事。
张纯义：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，工商管理硕士，1984年至今任职于上海开放大学（原上海电视大学），现任上海开放大学经济管理学院会计与金融系系主任、副教授，拟上市公司西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事。
徐衍修：男，中国国籍，1966年6月出生，无境外永久居留权，研究生学历。宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员，宁波市律师协会副监事长，宁波大学特聘硕士研究生导师，宁波仲裁委员会仲裁员。现任国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司、广博集团股份有限公司独立董事。
仇 斌：男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，1998年8月至今任职于清华大学，从事电动汽车设计开发工作，现任清华大学车辆与运载学院副研究员，宁波杉杉股份有限公司第九届董事会独立董事。
