国企混改的股权转让模式的实施路径和操作流程
摘要:国有企业混合所有制改革作为本轮国企改革的突破口,也是新时代全面深化改革的关键环节。选择合适的改革模式是国有企业混合所有制改革中尤为关键的一环。本文就国有企业混合所有制改革的股权转让模式的实施路径和操作流程做简要分析。
一、 引言
从党的十一届三中全会至今，我国经济体制改革已经历了四十多个年头，从改革初期的“放权让利”，企业自主经营权得到扩大，到随着改革开放的深化，以国有企业控股、参股为主体的，兼容外商投资企业或其他社会资本的股份制企业为主要形式的混合所有制得到较快发展。在此过程中，我国逐步形成了公有制为主体，多种所有制共同发展的经济体制。
从政策层面看，国家从宏观战略层面给国企混合所有制改革提供了政策支持与引导。2013年11月，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出积极发展混合所有制。2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”，国有资本、非国有资本如何实现优势互补合作共赢成为新一轮国资国企改革的重点。2015年9月，国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），提出分层、分类推进国有企业混合所有制改革，鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革。2016年年底召开的中央经济工作会议进一步指出，“混合所有制改革是国企改革的重要突破口”。2018年9月八部委下发《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号），为使试点顺利推进取得实效，从国有资产定价机制、员工持股、集团公司层面开展混合所有制改革等9个方面做出了具体部署。2019年，国资委制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）对中央企业混合所有制改革的操作流程和操作要点提供了明确的指引。
2020年又是一个国企改革的关键攻坚之年。国企改革尤其是地方国企改革，呈现出全面提速的状态，从子公司到集团层面的混合所有制改革探索力度不断加大。目前国企改革已经进入深水区，混合所有制改革步伐势必将进一步加快。
二、 国企混改的股权转让模式分析
股权转让模式是国有企业混合所有制改革的主流模式之一，本质上属于“存量混改”，即在不改变混改企业注册资本或股本的基础上，通过原股东对外转让股权的方式实现混改的目的。主要的实施路径有引入战略投资者、引入基金、并购重组、员工持股以及多种模式的组合等。
（一） 实施路径
1. 引入战略投资者
引入战略投资者是当前日益被看好的国有企业改革与发展的一种重要模式。战略投资者一般拥有丰富的投资经验及整合经验，能够在行业、市场、商业模式上给企业提供参考，协助被投资企业创造并在资本市场上实现更大的价值。引进战略投资者对国有企业在增强资金实力、构建合理产权结构、完善治理结构、提高管理水平和提升核心竞争力等方面都可发挥出重要功能。
2. 引入基金
引入基金实现混改是指设立各种产业发展基金和国企改革重组基金等参与国有企业改革。由于国企跟民企直接合作，在选择合作伙伴、企业实际控制权等方面存在一定的选择困难和质疑，而选择基金介入的方式，可以同时实现资金募集、改善管理和产业升级等多方面目标。通过引入基金方式进行国企混改，可以有效实现资本结构调整、产业转型升级。
3. 并购重组
企业并购重组是两种商业行为，因为两者具有很强的关联性而通常同时出现。以重组为目标的企业并购，会改变企业的经营模式、资产结构或资本结构等。企业并购通常是指企业间的兼并和收购。并购包含两个或两个以上独立的企业或公司进行合并重组，即一个企业以一定的代价或成本取得另一个或几个独立企业的经营控制权及其全部或部分资产所有权的行为。通过兼并形式重组的目标企业将丧失原有主体，不再存续。通过收购形式重组的目标企业仍然存续，只是其因股权结构的变化而丧失了控制权和经营权。
4. 开展员工持股
国企混改是一项系统工程，涉及股权结构、内部治理、激励约束等多方面内容。开展员工持股作为国企混改的一项重要配套措施，一方面，可通过引入企业员工持股丰富国有企业持股结构，提升经营效率；另一方面，可实现长效激励，实现人才与企业的共创共享。
5. 多种模式的组合
国有企业混合所有制改革正在如火如荼的展开，改革实施路径并不是单一的，大多采用的都是“组合拳”的方式，像河南省公路工程局集团（以下简称：工程局集团）采取的就是“引入战略投资者”+“员工持股”的方式开展混合所有制的改革。
诸如在2019年1月11日，绿地控股旗下绿地城投集团（以下简称：绿地城投）以约8亿元价格，成功受让工程局集团70%股权，在成为实际控制人后，绿地城投再对工程局集团进行二次混改，转让19%的股权给企业高管和职工，最终完成混合所有制改革的三元股权架构，实现绿地持股51%、河南交投持股30%、工程局集团管理层及员工持股19%的混合所有制改革三元股权架构。此案例打响了2019国企混改提速的第一枪，也实现了河南省管国企子公司混改首单成功落地。
（二） 操作流程
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第32号）的规定，国有企业产权转让原则上均应当通过产权交易市场公开进行，即“进场公开交易”。本文对股权转让模式的流程及注意事项进行简单的介绍，主要可以概括为四个阶段：项目审批阶段、进场前准备阶段、产权市场公开转让阶段和签署交易合同、交割阶段。
1. 项目审批阶段
（1）制定股权转让方案
转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
（2）内部决议
产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
（3）国资委/政府审批
国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
2. 进场前准备阶段
（1）审计、评估
产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
3. 产权市场公开转让阶段
（1）产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
（2）产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
（3）产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。
4. 签署交易合同、交割阶段
受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。
三、结语
发展混合所有制经济，有利于夯实社会主义基本经济制度的微观基础。经过多年的探索，混合所有制改革已经取得重要进展，未来还要继续深入，在混改中选择合适的路径和模式固然重要，但是更重要的是改制后新公司机制的转换。如何通过股权改革推动机制改革、如何从子公司深入到集团层面或将成为接下来国有企业混合所有制改革的重头戏。
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