一、股東知情權概述
股東知情權是法律規定股東享有的一項重要的權利，也是股東實現其他股東權的基礎性權利。«公司法»在第33條和第97條分別對有限責任公司和股份有限公司的有關股東知情權進行了規定,《公司法法司法解釋（四）》從適當擴張原告股東範圍、界定“不正當目的”的內涵、設定公司限制股東知情權的意思自治邊界、強化裁決書的可執行性、構建各方濫用權利者的賠償責任機制等方面對股東知情權訴訟規則作出了明確而具體的規定。
通常而言，股東知情權主要是指股東有權瞭解和審查公司業務的基本情況,股東可以通過查閱和質詢公司的財務等方面的信息,瞭解公司運營的真實情況,通過法律途徑保障股東的合法權益和訴訟權利。
二、股東知情權訴訟常見爭議點
l 爭議點一：隱名股東能否行使知情權
司法實踐中關於股東知情權糾紛訴訟中，一些隱名出資人會以自己才是實際的出資人為由想查閱公司賬目。實際上，隱名股東屬於“實際控制人”的一種形式。《公司法》第217 條明確規定實際控制人“不是公司的股東”。隱名出資人作為實際控制人的一種形式，自然也不應具有法律上的股東地位。因此，隱名出資人不符合《公司法司法解釋(四) 》第7 條第2 款規定。要想行使知情權，其唯在經過適當程序“現身”，即被認定為公司股東後，方可向公司主張知情權並隨之享有知情權訴訟的原告資格。
【相關案例1】曾昌倫與重慶駿瀚投資有限公司股東知情權糾紛二審[（2019）渝01民終8755號]
法院認為，本案系曾昌倫提起的股東知情權訴訟，知情權是指為了保護股東權益不受侵害，規定股東有權查閱、複製公司的章程、股東會會議記錄和財務會計報告等權利。根據《中華人民共和國公司法》第33條規定，該知情權行使的主體限定為公司股東。本案中，雖然經生效判決確認曾昌倫為重慶駿瀚投資有限公司實際出資人和隱名股東，但隱名股東並未記錄在公司股東名冊或工商登記，不屬於我國法律規定的股東範圍，故並不能據此認定曾昌倫為重慶駿瀚投資有限公司的股東。隱名股東主張知情權應當通過顯名股東來主張，隱名股東向公司要求行使股東知情權缺乏法律依據。據此，曾昌倫本案要求行使股東知情權缺乏相應的事實和法律依據，本院不予支持。
【相關案例2】宿遷市百寶信息科技有限公司等與北京毛豆媽媽教育諮詢有限公司股東知情權糾紛[（2018）京0105民初65269號）]
法院認為，關於隱名股東是否享有知情權的問題《公司法司法解釋四》第7條第2款規定：“公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外。”根據前述規定可知，行使股東知情權的主體為公司股東，即起訴時具有股東資格。但該條並未明確隱名股東能否行使股東知情權。《公司法司法解釋三》第24條第3款規定：“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”因此，在未經其他股東過半數同意的情況下，隱名股東並不具有公司的股東資格。這個角度而言，隱名股東在未顯名時，其不具有股東資格，不能行使股東知情權。
l 爭議點二：瑕疵出資股東能否行使知情權
實際出資僅是股東對公司的義務而非其取得股東身份的條件，從邏輯上是先有股東身份後有出資義務，而非相反。就股權權能性質而言，股東出資瑕疵影響的僅是股東收益權，而股東知情權則屬於股東參與公司經營管理之前知悉公司具體信息的權利，兩者不存在必然聯繫；就瑕疵出資的法律後果而言，根據《公司法》第28條規定，違反出資義務的股東依法承擔的是資本補足責任和對已出資股東的違約責任，而不直接導致其喪失股東資格。從這個角度看，股東是否完成出資與其能否行使股東知情權之間也沒有必然聯繫，瑕疵出資股東在其未喪失公司股東身份之前，仍可行使其股東權利[1]。
【相關案例1】夏海軍訴佳宏公司股東知情權糾紛案 [（2017）蘇13民終671號]
二審法院認為：根據公司法的規定，公司有權要求未履行出資義務的股東履行出資義務，作為該股東保有股東資格的對價。同時，在股東未履行出資義務的情況下，公司可以根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。上述限制的原理在於，出資是股權的基礎，但是股權權能豐富多樣，不同的權能與出資的聯繫密切程度不同。分紅權等自益權與出資義務的履行關係密切，應予限制，知情權具有共益權性質，是股東瞭解公司經營情況的固有權利，沒有直接的財產內容或不完全體現為財產性權利，與出資義務的聯繫程度較遠，如因股東未履行出資義務而對其知情權予以剝奪，缺乏法律上的合理性。如前分析，本院認為，儘管夏海軍在本案中沒有提供充分證據證明其完成了佳宏公司章程規定的出資義務，但其要求對佳宏公司行使知情權，查閱公司財務賬簿、財務會計報告並不違反公司法規定，應予支持。
【相關案例2】成都安能捷電氣有限公司與何星海股東知情權糾紛[（2013）成民終字第5185號]
二審法院認為：自益權最主要的內容是股東分配請求權、剩餘財產分配請求權、建設利息分配請求權、新股認購優先權、股份買取請求權、股份轉讓權等。而與股東自益權相對應的是股東共益權，即股東對公司重大事務參與管理的權力，共益權的內容主要包括：表決權、股東大會召集請求權和召集權、提案權、質詢權、知情權（包括會計文件查閱權、會計賬簿查閱權、重要文件查閱權等）、董事監事和清算人解任請求權、董事會違法行為制止請求權、公司解散請求權和公司重整請求權等。而對於未出資股東的共益權原則上不應限制。
● 爭議點三：股東退出公司後，能否對其股東資格存續期間的公司經營情況提出知情權之訴
《公司法解釋四》第7條第2款明確規定，“公司有證據證明原告在起訴時不具備股東資格的，人民法院應當駁回起訴。但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外。”
實踐中有些特殊情況值得注意的：（1）原告提起知情權之訴作為實現其任公司股東時盈餘分配權的必要手段，其查閱持股期間的會計賬簿為保證其資產收益權；（2）公司故意隱瞞利潤，侵害股權轉讓人權利的；（3）因股東被除名而喪失股東身份的，如果股東在行使知情權過程中，由於公司或其他股東的惡意行為被除名，其知情權並不一定就必然喪失。
可見，退出公司導致股東身份滅失，不再對公司享有股東權，但救濟權能不必然喪失。但原告需要提供其合法權益在持股期間受到損害的證據，且該證據不需要為證明其利益受損的充分證據，只要能夠初步證明其利益受損即可。
【相關案例】王麗與呼倫貝爾市中天房地產開發有限責任公司股東知情權糾紛 [（2019）內07民終532號]
二審法院認為：“知情權是股東的固有權利，當股東在行使知情權受阻時，有權獲得司法救濟。股東行使知情權，應當以具備股東資格為前提條件，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定四》第七條第二款規定：‘公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外’，上述規定系對起訴時已經喪失股東資格的公司原股東提起股東知情權糾紛訴訟的起訴條件的特別規定。現王麗已不具有中天公司的股東資格，其向法院提起訴訟，要求查閱公司特定文件材料，需要符合上述司法解釋中規定的兩個條件。首先，王麗要求查閱或複製的是否是其持股期間的文件材料，本案中王麗提交的證據足以證明其在1999年至2011年期間持有中天公司股權，系中天公司原股東。其次，王麗是否提供了在其持股期間合法權益受到損害的初步證據。本案中王麗提交的額爾古納市華誠聯合會計師事務所出具的額華誠閱字（2017）第1號審閱報告載明：截止2011年12月31日，王麗5.4%的股權價值367.18萬元與王麗實際轉讓股權價值67.68萬元相差巨大，且中天公司尚存有未分配利潤。在一審法院對該審閱報告真實性予以確認的前提下，該審閱報告的保證程度雖然低於審計，但亦可以說明中天公司截止2011年12月31日的大致經營狀況，且中天公司未提供足以反駁該審閱報告的證據。 根據上述審閱報告，可以證明本案中可能存在中天公司向王麗隱瞞關鍵信息或向王麗提供了錯誤的信息導致王麗低價轉讓股權，喪失中天公司股東資格且未獲得公司利潤分配的情形。 在司法實踐中，起訴條件不等同於勝訴條件，初步證據同樣不應當適用實質證據的證明標準加以判斷。本院認為，在王麗喪失中天公司股東身份的情況下，其在本案中提交的證據可以認定為其持股期間合法權益受到損害的初步證據。
● 爭議點四：繼受股東能否查閱其成為股東之前公司檔案材料
繼受股東應當有權查閱公司所有的檔案材料，而不應受其成為股東的時間限制。具體理由有三，一是，《公司法》並沒有禁止繼受股東查閱其成為股東之前的公司檔案材料。二是，只有股東對公司全部的運營狀況充分掌握，對公司的歷史全面瞭解，才能有效行使股東的其他權利並履行股東義務，這才符合法律設立股東知情權的立法本意。三是，如果拒絕公司的繼受股東對其加入公司前的公司信息行使知情權，將導致股東獲得的相關信息不完整，減損股東知情權的制度價值。
【相關案例1】李芃、北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司股東知情權糾紛[（2017）京03民終2000號]
二審法院認為，公司運營是一個整體的、動態的、延續性的過程，如果拒絕公司的繼受股東行使對其加入公司前的公司信息的知情權，將導致股東獲得的相關信息不完整，減損股東知情權的制度價值。因此，藍色光標公司以李芃成為公司正式股東的時間作為阻卻其行使股東知情權的抗辯事由，並無法律依據，本院不予採信。
【相關案例2】廣州海格投資控股有限公司、佛山市順德區今日景藝生物科技有限公司股東知情權糾紛[（2017）粵06民終11097號]
二審法院認為，我國法律並未明確禁止股東查閱其成為股東之前的公司會計賬簿，因此，海格公司要求查閱景藝公司自2012年12月18日成立至今的會計賬簿等資料合理有據。
●爭議點五：股東知情權的範圍當中的會計賬簿所依據的原始憑證、記賬憑證能否查閱？
《公司法》第33條對有限責任公司股東查閱的對象採取了列舉式的規定方式，沒有規定可以查閱原始會計憑證。早前發佈的《公司法解釋四》徵求意見稿第十六條規定：“有限責任公司的股東起訴請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內容有關的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應當依法受理。公司提供證據證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當目的，可能損害公司合法利益的，應當駁回訴訟請求。”但是在最終通過的版本中，刪去了關於股東可以查閱原始會計憑證的規定，而留待司法實踐繼續探索。
需要注意的是，《公司法解釋四》第七條將股東查閱權的行使依據拓展至“公司章程的規定”，同時將查閱權範圍延展至“公司特定文件材料”。據此，為了避免股東對原始憑證行使查閱權缺乏依據，股東可以考慮將對原始憑證的查閱權明確寫入“公司章程的規定”來保障自己的權益。
【相關案例1】 樂視影業（北京）有限公司與北京思偉股權投資管理中心（有限合夥）股東知情權糾紛案[（2018）京03民終1465號]
二審法院北京三中院認為：賬簿查閱權是股東知情權的重要內容，股東對公司經營狀況的知悉，最重要的內容之一就是通過查閱公司賬簿瞭解公司財務狀況。《公司法》並未限制股東查閱會計憑證、原始憑證，《會計法》第十五條第一款規定：“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，並符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。”會計賬簿系根據原始憑證製作，會計憑證是會計賬簿的基礎，股東只有通過查閱原始憑證與會計賬簿相比對，才能客觀真實瞭解公司狀況。根據會計準則，契約等有關資料也是編制記賬憑證的依據，應當作為原始憑證的附件入賬備查。因此，會計賬簿查閱權的行使範圍包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。樂視影業公司關於會計憑證並非查閱範圍的上訴理由，本院不予採信。
【相關案例2】上海金蕾絲花邊繡品有限公司訴上海中友實業有限公司股東知情權糾紛案[（2016）滬01民終71號]
二審法院上海一中院認為：股東知情權是股東享有的瞭解和掌握公司經營管理等重要信息的權利，是股東依法獲取資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。本案中，中友公司要求查閱金蕾絲公司自2015年4月至2015年7月的會計原始憑證。對此，本院認為，會計原始憑證系記賬的主要依據，當股東與公司之間因會計賬簿內容的真實性、完整性發生爭議時，會計原始憑證是必不可少的判斷標準。中友公司作為金蕾絲公司的股東，與金蕾絲公司之間因股東知情權糾紛，屢經訴訟。中友公司已依照公司法的規定提出書面請求並說明了正當目的，因而其查閱權利的範圍應包含會計原始憑證。金蕾絲公司未能證明中友公司查閱會計原始憑證具有不正當的目的，其辯稱沒有工資發放清單及銀行對賬單亦缺乏事實和法律依據，對其上訴請求，本院不予支持。
[1]（引用自《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2017年版，第211~212頁。）
e
