證券代碼：688189 證券簡稱：南新制藥 公告編號：2020-023
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 投資金額及資金來源：投資金額約人民幣43,130.17萬元，其中擬使用超募資金32,590.73萬元，剩餘部分由公司以自有資金或自籌資金投入。
● 該項目全部建設內容擬在1-5年內陸續建成投入使用。
● 該項目已經湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十九次會議和第一屆監事會第十五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
● 本次項目建設不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
● 相關風險提示:本項目實施過程中可能存在人才引入滯後風險、項目建成後折舊增加的風險、項目審批風險。本項目尚需辦理立項等相關手續後實施，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，該項目的實施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險。
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會《關於同意湖南南新制藥股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2020〕318號），湖南南新制藥股份有限公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）3,500.00萬股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣34.94元，募集資金總額為人民幣1,222,900,000.00元，扣除各項發行費用共計人民幣87,617,700.00元后，實際募集資金淨額為人民幣1,135,282,300.00元。上述募集資金已於2020年3月20日全部到位，且經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具了（天職業字[2020]16008號）《驗資報告》。
公司依照規定對募集資金採取了專戶存儲管理，與保薦機構西部證券股份有限公司及中國工商銀行股份有限公司廣州南方支行、中國銀行股份有限公司廣州荔灣支行分別簽訂了《募集資金三方監管協議》,並嚴格遵照約定執行。
二、募集資金使用情況
截至2020年10月31日，公司實際使用募集資金177,202,997.11元(含支付其他發行有關費用、銀行手續費、銀行工本費)，募集資金餘額977,779,611.32元（包括累計銀行存款利息和扣除銀行手續費等的淨額及購買理財產品收益）。
（一）募集資金投資項目情況
截至2020年10月31日，公司使用募集資金投資項目情況如下：
（二）募集資金先期投入及置換情況
公司於2020年4月28日召開第一屆董事會第十四次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意使用募集資金人民幣22,335,962.91元置換預先已投入募集資金投資項目和發行費用的自籌資金。
（三）使用閒置募集資金進行現金管理情況
公司於2020年6月22日召開的第一屆董事會第十五次會議、第一屆監事會第十一次會議分別審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用不超過人民幣95,000萬元（含本數）的暫時閒置募集資金進行現金管理。
三、本次超募資金使用計劃的具體情況
（一）項目概述
隨著公司研發工作的推進，為滿足產品中試、技術改進及後續獲批產品的生產需要，結合公司戰略發展目標，擬在廣州南鑫藥業有限公司廠區內投資約人民幣43,130.17萬元建設帕拉米韋生產基地三期工程項目，其中擬使用超募資金32,590.73萬元，剩餘部分由公司以自有資金或自籌資金投入。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公司章程》、《公司對外投資管理辦法》等規定要求，本次投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目事項不屬於關聯交易，也不構成重大資產重組事項。
（二）項目基本情況
1、項目名稱：帕拉米韋生產基地項目三期工程
2、實施主體：湖南南新制藥股份有限公司、廣州南鑫藥業有限公司
3、建設地點：廣州市黃埔區開源大道196號
4、建設內容與規模：
項目擬建於廣州南鑫藥業有限公司廠區內，廠區總佔地面積為41,116.00m2，容積率1.512，總建築面積為62,134.30m2，建築密度45.30%，已建成工程建築物總佔地面積9,270.80m2，總建築面積28,849.30m2，本項目計劃工程建築物總佔地面積9,314.00m2，總建築面積33,285.00m2。
5、建設週期：
項目一次規劃，分期實施，本項目建設週期為2020年12月-2025年11月，全部建設內容擬在1-5年內陸續建成投入使用。
6、投資估算：
本項目計劃投資總額為43,130.17萬元，其中建築工程費21,182.85萬元，設備購置安裝費19,027.85萬元，預備費2,919.47萬元。資金來源主要為公司超募資金和自有資金。
（三）項目投資必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）提升核心競爭力，確保未來可持續發展。
公司擬通過本項目的實施，加快創新藥研發和產業化進程，促進公司產品功能和品類的完善豐富，形成以一類新藥為主、療效顯著、市場競爭力突出的產品體系，使收入結構得以優化，進一步發揮公司技術、產品、研發、品牌優勢，增強市場競爭能力。未來，公司將在不斷推動已上市產品銷售業績的同時，瞄準國際國內先進水平，加快創新藥研發和上市節奏，形成“在銷一個、臨床一個、在研一批”的良好發展態勢，確保公司長期可持續發展。創新藥研發與研發中心升級建設是實施發展戰略的重要舉措，將為公司未來的產品升級、技術領先和相關競爭優勢的確立奠定堅實基礎，保障公司長期可持續發展。
（2）提高自主研發水平，增強公司持續創新能力。
隨著醫藥行業競爭的日趨激烈和公司研究領域的不斷擴大，公司現有研發設備條件、實驗環境、技術人才等制約了公司研發能力的提升，已難以滿足快速推動研發項目的需求。公司擬在現有研發條件和研發優勢的基礎上，通過配備一系列先進的儀器設備、開發重點技術平臺、加大技術創新和實用技術產業化研究等舉措，構建更加完善的研發體系和成果產業化平臺，增強公司持續創新能力，保持公司領先技術及研發優勢。
（3）提升新藥研發效益，不斷築牢公司行業地位。
公司致力於具有自主知識產權的創新藥研究與開發，創新藥物研發難度高、耗時長，隨著公司在研創新藥數量的增多、研究領域的不斷擴大，公司現有研發場地、研發設備、實驗環境等已難以滿足公司未來創新藥研發需要。為此，公司擬根據研發工作後續發展的需要，完善研發體系，配置先進研發設備，引進高端技術人才，進一步提升新藥研發效率。本項目的順利實施使公司得以在核心治療領域深入研究、專業創新，將有效提升公司新藥研發效率和效果，加快創新藥研發和產業化進程，將公司研究成果轉化為生產力，強化公司核心競爭力，鞏固和提高公司行業地位。
2、可行性分析
（1）公司沉澱了豐富的技術開發經驗。
公司已經擁有了成功研發國家一類新藥的研發經驗和技術積累，具備豐富的創新藥研發能力和經驗。同時，公司擁有“廣東省心腦血管藥物工程技術研究中心”、“廣東省省級企業技術中心”、“廣州市市級企業技術中心”，被認定為“廣州市企業研究開發機構”。公司的研發項目“帕拉米韋氯化鈉注射液研發與產業化”和“一種乳酸環丙沙星氯化鈉的製備方法”被認定為廣州市科學技術成果，產品“帕拉米韋氯化鈉注射液”和“環丙沙星氯化鈉（悉復歡）”被認定為廣東省高新技術產品。公司雄厚的研發實力和豐富的研發經驗，能夠促進在研儲備項目通過審批並上市，實現知識產權的產業化，使得本項目充分達到預定目標。
（2）公司建立了完善的技術創新體系。
通過多年的技術研發積累，公司已形成“自主研發為主，合作開發為輔”、較為完整、與實際情況相適應的技術創新體系，涵蓋了從選題調研、產品甄別、臨床前研究、臨床研究、註冊申報、工業化轉化到上市後臨床再研究的全過程，能夠將研發的新產品較好地產業化，將研發優勢轉化為競爭優勢。在自主創新方面上，公司研發機構致力於藥物發現、合成工藝研究、處方開發，製劑工藝研究、質量研究、已上市產品再評價、藥品註冊及知識產權管理等，銷售、生產等部門也會參與公司的早期的研發流程，積極參與新產品的市場前景評估及量產技術風險評估，協助公司選擇有市場潛力、量產技術障礙可控的項目。在合作開發方面，公司積極尋求與國內領先的研究機構、高校及其他商業夥伴保持長期的合作，藉助外界的研發力量加快新產品的研發進度、推動創新和產品的產業化。完善的研發體系，使得本項目建設完成後能夠快速實現規範化運營。
（3）公司組建了經驗豐富的技術團隊。
公司一貫重視技術研發團隊建設，在多年專業化經營過程中，通過建立人才引進和培養制度、管理和激勵機制，已培養出一支在新藥研發和技術創新上經驗豐富的科研隊伍，專業領域涉及藥物化學、藥物製劑、藥物分析、藥理學、製藥工程、臨床醫學、合成化學等各個方面。同時，公司制訂了在行業內具有競爭力的項目管理制度、薪酬績效制度等，以維持核心技術團隊的穩定性。優秀的技術團隊與完善的人才引進機制為本項目的實施提供了堅實人才基礎。
（四）項目與現有主營業務的關聯度分析
本項目主要投資於公司新藥的研發，建立專注於開發創新特藥的領先醫藥研發平臺。項目的實施將進一步豐富公司產品結構，增強公司藥物研發與技術創新能力，與公司現有主要業務高度一致。項目投產後，將增大公司整體規模，有利於進一步發揮公司技術、產品、品牌和管理資源優勢，實現公司業務的整合及協同效應，切實增強公司抵抗市場變化風險的能力，提高公司的市場競爭能力和可持續發展能力。
因此，本項目的實施不會改變公司現有的生產經營和商業模式，將會提高公司的持續盈利能力和整體競爭力。
（五）項目效益分析
項目本身不直接產生收入，項目建成將大幅提高公司產品儲備和創新能力，有利於提高公司的整體核心競爭力；廠房及倉庫將加快公司後續產品的註冊進程，並早投產後更好地發揮生產規模效應，能夠更好的應對4+7帶量採購後市場規則的調整，符合公司長遠發展規劃。
（六）主要風險分析
1、人才引入滯後風險
研發大樓建成後，研發人才需求量進一步增加，隨著市場競爭的加劇和技術人員流動的增加，人才的持續引進是將必然面對的挑戰，人才引進滯後將削弱研發大樓提升公司核心競爭力的能力。對此，公司將進一步拓寬專業技術、技能帶頭人的晉升通道，建立健全實現以人才資本價值為導向的分配激勵機制、人才培養激勵措施、優秀人才帶薪學習制度等。
2、項目建成後折舊增加的風險
本項目短期內不會產生直接的經濟效益，只能在後期潛在的收益中體現，因此公司短期內存在項目建成後折舊費用大幅增加的風險。對此，公司將加強課題研發管理，提升科研效率，加快研發課題產業化，儘快推動公司整體降本增收；提升銷售能力，進一步提高收入水平，削弱本項目折舊攤銷帶來的影響；廠房及倉庫建設將根據產品註冊進度適時調整建設進度，儘可能降低閒置風險。
3、項目審批風險
項目尚需辦理立項等相關手續後實施，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，該項目的實施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險。
四、相關審議程序
公司於2020年11月22日召開的第一屆董事會第十九次會議和第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目的議案》，同意公司使用超募資金投資建設“帕拉米韋生產基地項目三期工程”，項目尚需辦理立項等相關手續後實施。公司獨立董事在董事會上發表了明確同意的獨立意見。保薦機構西部證券股份有限公司對該事項出具了明確的核查意見。該事項尚需提交公司股東大會審議。
公司履行的審批程序符合相關法律法規規定，符合監管部門的相關監管要求。
五、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次使用部分超募資金投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目，有利於實現公司戰略發展目標，能夠提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（證監會公告[2012]44號）》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等法律、行政法規、部門規章及業務規則的有關規定，符合《公司章程》、《募集資金管理制度》等規定。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上，我們同意公司本次超募資金使用事項，並提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
公司監事會認為：此次使用超募資金投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等相關規定及公司《募集資金使用管理辦法》，項目尚需辦理立項等相關手續後實施。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上，監事會同意公司本次使用部分超募資金投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：南新制藥本次使用超募資金事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。公司本次使用超募資金事項的相關審議程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（證監會公告[2012]44號）》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等法律、行政法規、部門規章及業務規則的有關規定。公司本次使用超募資金投資建設“帕拉米韋生產基地三期工程項目”，有利於公司主營業務發展，有利於提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益。
綜上所述，保薦機構對公司本次使用超募資金事項無異議。
六、上網公告附件
（一）湖南南新制藥股份有限公司獨立董事關於公司第一屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見；
（二）西部證券股份有限公司關於湖南南新制藥股份有限公司使用超募資金投資建設“帕拉米韋生產基地三期工程項目”的核查意見。
特此公告。
湖南南新制藥股份有限公司
董事會
2020年11月25日
證券代碼：688189 證券簡稱：南新制藥 公告編號：2020-024
湖南南新制藥股份有限公司關於使用部分超募資金永久補充流動資金的公告
● 湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用超募資金13,900.00萬元用於永久補充流動資金，佔超募資金總額（46,558.18萬元）的29.86%。
● 公司承諾：每12個月內累計使用超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的金額將不超過超募資金總額的30%；本次使用超募資金永久補充流動資金不會影響募投項目建設的資金需求；在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。
● 該事項尚需提交公司股東大會審議。
公司於2020年11月22日召開第一屆董事會第十九次會議和第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用超募資金13,900.00萬元用於永久補充流動資金，具體情況如下：
三、本次使用部分超募資金永久補充流動資金的計劃
在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，為滿足流動資金需求，提高募集資金的使用效率，進一步提升公司的經營能力，同時本著股東利益最大化的原則，公司在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，擬使用超募資金13,900.00萬元用於永久補充流動資金，佔超募資金總額（46,558.18萬元）的29.86%。
根據《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》關於“超募資金可用於永久補充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%”的規定。本次超募資金永久補充流動資金的方案未違反中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的有關規定。
本次超募資金永久補充流動資金將用於公司主營業務相關的生產經營，滿足公司流動資金需求，提高募集資金使用效率，進一步提升公司的盈利能力，符合公司經營發展的實際需要，符合全體股東的利益。本次超募資金永久補充流動資金不存在改變募集資金用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，符合法律法規的相關規定。
公司承諾：每12個月內累計使用超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的金額將不超過超募資金總額的30%；本次使用超募資金永久補充流動資金不會影響募投項目建設的資金需求；在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。
四、相關審議程序
公司於2020年11月22日召開的第一屆董事會第十九次會議和第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，使用超募資金13,900.00萬元用於永久補充流動資金。公司獨立董事在董事會上發表了明確同意的獨立意見。保薦機構西部證券股份有限公司對該事項出具了明確的核查意見。該事項尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事認為：公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，有利於提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（證監會公告[2012]44號）》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等法律、行政法規、部門規章及業務規則的有關規定，符合《公司章程》、《募集資金管理制度》等規定。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上，我們同意公司本次超募資金使用事項，並提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
公司監事會認為：此次使用部分超募資金補充永久流動資金符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等相關規定及公司《募集資金使用管理辦法》。本次公司運用部分超募資金永久補充流動資金符合公司經營需要，有利於公司的持續發展壯大，對公司全體股東利益不存在現實或潛在的影響或損害。綜上，監事會同意公司本次使用超募資金1.39億元人民幣永久補充流動資金。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：南新制藥本次使用超募資金事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。本次事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等法律、法規、規範性文件的要求。公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，並用於與主營業務相關的生產經營，有利於提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益。
綜上所述，保薦機構對南新制藥實施本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項無異議。
（二）西部證券股份有限公司關於湖南南新制藥股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見。
證券代碼：688189 證券簡稱：南新制藥 公告編號：2020-027
湖南南新制藥股份有限公司
關於上海證券交易所問詢函回覆的公告
湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年11月8日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關於對湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函》（上證科創公函【2020】0047號）（以下簡稱“《問詢函》”），具體內容詳見公司於2020年11月9日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制藥股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司重大資產重組預案的問詢函的公告》（公告編號：2020-020）。
公司收到《問詢函》後高度重視，積極組織各方對問詢函中所列問題進行了逐一落實與核查，並按照要求對所涉及的事項進行了回覆。現根據相關要求對《問詢函》的回覆進行公開披露，具體內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於對湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函的回覆》。
公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項尚需經公司再次召開董事會審議、召開股東大會審議、上交所審核，並獲得中國證券監督管理委員會註冊，能否通過上述各項審批尚存在不確定性。公司將根據該事項的實際進展情況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
證券代碼：688189 證券簡稱：南新制藥 公告編號：2020-022
湖南南新制藥股份有限公司
第一屆監事會第十五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第十五次會議於2020年11月22日在廣州南新制藥有限公司313會議室以通訊表決的方式召開。
本次會議通知於2020年11月17日向各位監事發出，本次會議應出席監事5人，實際出席監事5人。本次會議的召集、召開程序均符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
本次會議由公司監事會主席黃治先生主持。經與會監事認真審議，以記名投票方式，通過了如下議案：
（一）審議通過《關於使用部分超募資金投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目的議案》
經審議，監事會認為，此次使用超募資金投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等相關規定及公司《募集資金使用管理辦法》，項目尚需辦理立項等相關手續後實施。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上, 監事會同意公司本次使用部分超募資金投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目。
表決結果為：5票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交股東大會審議通過。
具體內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於使用部分超募資金投資建設帕拉米韋生產基地三期工程項目的公告》（公告編號：2020-023）。
（二）審議通過《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》
經審議，監事會認為，此次使用部分超募資金補充永久流動資金符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等相關規定及公司《募集資金使用管理辦法》。本次公司運用部分超募資金永久補充流動資金符合公司經營需要，有利於公司的持續發展壯大，對公司全體股東利益不存在現實或潛在的影響或損害。綜上，監事會同意公司本次使用超募資金1.39億元人民幣永久補充流動資金。
具體內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2020-024）。
（三）審議通過《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》
經審議，監事會認為，公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金用於生產經營，有利於提高公司募集資金的使用效率，降低財務成本，符合公司和全體股東利益；不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況，不存在改變或變相改變募集資金用途；符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等相關規定及公司《募集資金使用管理辦法》。綜上，監事會同意公司使用部分閒置募集資金不超過人民幣2.5億元（含2.5億元）暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
表決結果為：5票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2020-025）。
監事會
2020年11月25日
證券代碼：688189 證券簡稱：南新制藥 公告編號：2020-025
湖南南新制藥股份有限公司關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告
● 湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用不超過人民幣250,000,000.00（含本數）元閒置募集資金暫時補充流動資金，並僅限用於公司的業務拓展、日常經營等與主營業務相關的生產經營活動。
● 公司本次使用部分閒置募集資金暫時用於補充流動資金的期限為自董事會批准後次日起，使用時間不超過12個月，到期後歸還至募集資金專用賬戶。在此期間如遇募集資金專用賬戶餘額不能滿足募集資金正常支付的情況，公司將根據實際需要將已暫時補充流動資金的募集資金返回至募集資金專用賬戶。
公司於2020年11月22日召開第一屆董事會第十九次會議和第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣250,000,000.00（含本數）元閒置募集資金暫時補充流動資金，具體情況如下：
三、本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的計劃
為提高募集資金使用效率，增加公司收益，減少公司財務費用，降低公司運營成本，維護公司和股東利益，在確保募集資金投資項目正常建設的前提下，公司決定使用人民幣250,000,000.00元（含本數）閒置募集資金暫時用於補充流動資金。公司本次使用部分閒置募集資金暫時用於補充流動資金的期限為自董事會批准後次日起，使用時間不超過12個月，到期後歸還至募集資金專用賬戶。在此期間如遇募集資金專用賬戶餘額不能滿足募集資金正常支付的情況，公司將根據實際需要將已暫時補充流動資金的募集資金返回至募集資金專用賬戶。
公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金將嚴格遵守上海證券交易所關於上市公司募集資金管理的相關規定，將按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則(2019年4月修訂)》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等相關法規和規範性文件的要求，及時履行信息披露義務，不會變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進行。
四、相關審議程序
公司於2020年11月22日召開的第一屆董事會第十九次會議和第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用不超過人民幣250,000,000.00（含本數）元閒置募集資金暫時補充流動資金，並僅限用於公司的業務拓展、日常經營等與主營業務相關的生產經營活動。公司獨立董事在董事會上發表了明確同意的獨立意見。保薦機構西部證券股份有限公司對該事項出具了明確的核查意見。
公司獨立董事認為：公司本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金用於生產經營，有利於提高公司募集資金的使用效率，降低財務成本，符合公司和全體股東利益；不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況，不存在改變或變相改變募集資金用途；符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等相關規定及公司《募集資金使用管理辦法》。綜上，我們同意公司使用部分閒置募集資金不超過人民幣2.5億元（含本數）暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
（二）監事會意見
公司監事會認為：公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金用於生產經營，有利於提高公司募集資金的使用效率，降低財務成本，符合公司和全體股東利益；不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況，不存在改變或變相改變募集資金用途；符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等相關規定及公司《募集資金使用管理辦法》。綜上，監事會同意公司使用部分閒置募集資金不超過人民幣2.5億元（含本數）暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：南新制藥使用閒置募集資金暫時補充流動資金，有利於提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，滿足公司業務發展需求，不會影響公司募集資金投資項目的正常開展，不存在變相改變募集資金投向的情形。本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司董事會、監事會審議批准，獨立董事亦發表明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符合相關法律、法規及公司制度的規定。
綜上，保薦機構對公司本次使用不超過人民幣2.5億元（含本數）的閒置募集資金暫時補充流動資金的事項無異議。
（二）西部證券股份有限公司關於湖南南新制藥股份有限公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金的核查意見。
證券代碼：688189 證券簡稱：南新制藥 公告編號：2020-026
湖南南新制藥股份有限公司
關於重大資產重組事項的進展公告
● 公司2020年11月9日披露的《湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》的“重大風險提示”中，對本次重大資產重組存在的風險因素做了詳細說明，敬請廣大投資者注意投資風險。
● 截至本公告日，除《湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》披露的重大風險外，公司未發現可能導致公司董事會或者交易對手方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質性變更的相關事項，本次重組工作正在有序進行中。
一、重大資產重組事項基本情況
湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買興盟生物醫藥（蘇州）有限公司股權事宜，同時公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。2020年11月6日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過了《公司本次發行股份及支付現金購買資產構成關聯交易的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於2020年11月9日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及相關公告。
二、重大資產重組的進展情況
公司於2020年11月8日收到上海證券交易所出具的《關於對湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函》（上證科創公函【2020】0047號）（以下簡稱“《問詢函》”），要求公司於2020年11月17日之前披露對《問詢函》的回覆。《問詢函》的具體內容詳見公司於2020年11月9日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制藥股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司重大資產重組預案的問詢函的公告》（公告編號：2020-020）。收到《問詢函》後，公司高度重視，立即組織各方對《問詢函》中所列問題進行了認真研究和討論。但由於《問詢函》涉及的部分問題仍需要補充、完善，公司預計無法在規定時間內完成回覆，為確保回覆內容的真實、準確、完整，經向上海證券交易所申請，公司延期至11月24日前回覆上述《問詢函》。具體內容詳見公司於2020年11月17日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制藥股份有限公司關於延期回覆上海證券交易所對公司重大資產重組預案的問詢函的公告》（公告編號：2020-021）。
為了保證本次交易的順利進行，近日公司先後與相關中介機構簽署了服務協議，確定聘請華菁證券有限公司為本次交易提供獨立財務顧問及承銷服務，聘請天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易提供審計服務，聘請北京市中倫律師事務所為本次交易提供法律服務。
公司將繼續積極推進本次交易各項工作，並嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者關注公司後續相關公告，並注意投資風險。
證券代碼：688189 證券簡稱：南新制藥 公告編號：2020-028
湖南南新制藥股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易預案修訂說明的公告
湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買興盟生物醫藥（蘇州）有限公司股權事宜，同時公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。2020年11月6日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過了《公司本次發行股份及支付現金購買資產構成關聯交易的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於2020年11月9日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“《重大資產重組預案》”）及相關公告。
2020年11月8日，公司收到上海證券交易所出具的《關於對湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函》（上證科創公函【2020】0047號）（以下簡稱“《問詢函》”），具體內容詳見公司於2020年11月9日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制藥股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司重大資產重組預案的問詢函的公告》（公告編號：2020-020）。
根據《問詢函》的要求。公司與相關各方進行了認真核查及分析說明，並對《重大資產重組預案》及相關文件進行了相應的修訂、補充和完善，涉及的主要內容如下（如無特別說明，本公告中出現的簡稱均與《重大資產重組預案》中的釋義內容相同）：
公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者關注公司後續相關公告，並注意投資風險。
