簽署日期： 2020年11月25日
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律、法規和規範性文件編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在蘇美達擁有權益的股份變動情況。截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在蘇美達中擁有權益的股份。
四、本次權益變動的原因是，為落實國機集團發展戰略，加快內部資源優化配置，推進國有企業改革發展，增強上市公司的持續盈利能力，信息披露義務人合計轉讓蘇美達股票142,105,200股，佔蘇美達總股本的10.87%。
五、本次權益變動系根據本報告書所載明的資料進行。信息披露義務人沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋 義
注：本報告書的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存在差異。
第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人及一致行動人的情況
（一）中國國機重工集團有限公司
1、基本情況
2、股權結構
3、國機重工的主要負責人
截至本報告書籤署之日，國機重工的董事及主要負責人員基本情況如下：
上述人員最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，亦不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）國機重工集團常林有限公司
3、常林有限的主要負責人
截至本報告書籤署之日，常林有限的董事及主要負責人員基本情況如下：
（三）國機資本控股有限公司
（四）國機財務有限責任公司
（五）鄭州國機精工發展有限公司
（六）國機資產管理有限公司
（七）中國福馬機械集團有限公司
（八）合肥通用機械研究院有限公司
（九）中國電器科學研究院股份有限公司
二、信息披露義務人與一致行動人之間的關係說明
（一）各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關係
截至本報告簽署之日，國機重工對常林有限認繳出資60,500萬元，國機重工持有常林有限100.00%的股權。國機重工、常林有限在資產、業務、人員等方面保持獨立。
（二）一致行動協議或一致行動意圖的目的、時間和內容
截至本報告書籤署之日，各信息披露義務人及一致行動人未簽署一致行動協議。國機集團直接持有國機重工85.53%的股權並通過國機重工持有常林有限100%的股權，直接持有國機資本33.76%的股權，直接持有國機財務20.40%的股權，直接持有軸研科技50.05%的股權並通過軸研科技持有國機精工100%的股權，直接持有國機資產100%的股權，直接持有中國福馬100%的股權，直接持有合肥研究院100%的股權，直接持有中國電研47.33%的股權。根據《上市公司收購管理辦法》，國機重工、常林有限與國機資本、國機財務、國機精工、國機資產、中國福馬、合肥研究院、中國電研構成一致行動關係。
三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，除持有蘇美達股份外，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司不存在擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第二節 權益變動目的及持股計劃
一、權益變動目的
為落實國機集團發展戰略，加快內部資源優化配置，推進國有企業改革發展，增強上市公司的持續盈利能力，根據信息披露義務人分別與國機集團簽訂的《股份轉讓協議》，信息披露義務人向國機集團合計轉讓上市公司142,105,200股股票，占上市公司總股本的10.87%。
本次權益變動完成後，國機重工不再直接持有上市公司股票，常林有限將直接持有上市公司20,000,000股股票，占上市公司總股本的1.53%。
二、信息披露義務人及一致行動人在未來12個月內增加或繼續減少其在上市公司擁有權益的股份的安排
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及一致行動人無在未來12個月內增加或繼續減少其在上市公司擁有權益的股份的安排。如果未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行信息披露義務及相關批准程序。
三、本次權益變動所履行的相關程序
1、國機重工股東會作出同意本次股份協議轉讓的決議；
2、常林有限股東作出同意本次股份協議轉讓的股東決定；
3、國機集團董事會作出同意本次股份協議轉讓的決議；
4、國機集團作出同意本次股份轉讓的批覆。
第三節 權益變動方式
一、本次權益變動前後信息披露義務人及一致行動人持有上市公司股份的情況
本次權益變動完成前，國機集團直接持有公司303,521,199股股份，佔公司總股本的23.23%，為公司控股股東；同時，通過國機重工間接控制公司122,105,200 股股份， 通過國機資本間接控制公司52,790,346股股份，通過國機財務間接控制公司45,248,868股股份，通過常林有限間接控制公司40,000,000股股份，通過國機資產間接控制公司15,082,956股股份，通過國機精工間接控制公司15,082,956股股份，通過中國福馬間接控制公司14,305,840股股份，通過中國電研間接控制公司7,541,478股股份，通過合肥研究院間接控制公司7,541,478股股份，合計控制公司623,220,321股股份，佔公司總股本的47.69%，為公司的控股股東、實際控制人。持股情況如下圖所示：
本次權益變動完成後，國機集團直接持有公司股份將增加至445,626,399股，佔公司總股本的34.10%，同時通過下屬公司持有公司177,593,922股股份，合計控制公司623,220,321股股份，佔公司總股本的47.69%，國機集團仍為公司控股股東及實際控制人。國機重工將不再持有公司股份；常林有限持有公司 20,000,000 股股份，佔公司總股本的 1.53%。持股情況如下圖所示：
二、本次權益變動方式
2020年11月23日，國機重工、常林有限分別與國機集團簽署了《股份轉讓協議》，國機重工、常林有限擬分別將其各自持有的蘇美達122,105,200股、20,000,000股股股票轉讓給國機集團。
三、轉讓協議的主要內容
就本次國機重工、常林有限以非公開協議轉讓方式向國機集團出售蘇美達股份事項，國機重工、常林有限分別與國機集團簽署《股份轉讓協議》，協議主要內容如下：
（一）股份轉讓協議一
1、協議簽署
簽署主體：國機重工、國機集團
2、標的股份
（1）轉讓方同意將其持有的蘇美達公司股份122,105,200股（佔蘇美達公司股份總數的9.34%）以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給受讓方。
（2）轉讓方不存在針對標的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查並可能導致標的股份被凍結、查封的情形或者風險。
（3）轉讓方向受讓方披露，標的股份中6000萬股已經質押給國機財務有限責任公司，除已經披露的外，在標的其他股份上並未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優先安排。標的股份過戶後，受讓方將依法對標的股份擁有全部的、完整的所有權。
3、股份轉讓價款
（1）經轉讓方與受讓方協商一致，本次標的股份轉讓價款以股份轉讓的提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，即每股受讓價格為人民幣5.195元，標的股份轉讓總價款為人民幣634,336,514.00元（大寫：人民幣陸億叄仟肆佰叄拾叄萬陸仟伍佰壹拾肆元整）。
（2）支付方式
① 轉讓方應當在股份交割前完成6000萬股的解除質押手續，並向受讓方提供相應的證明。
② 本協議簽署後5個工作日內，受讓方應當向轉讓方支付標的股份轉讓總價款30%作為保證金，即人民幣190,300,954.20元（大寫：人民幣壹億玖仟零叄拾萬零玖佰伍拾肆元貳角整）。
③ 本次股份轉讓獲得國有資產監督管理機構等相關審批部門全部批准後、6000萬股份完全解除質押後3個工作日，受讓方一次性全部付清本次股份轉讓的剩餘轉讓價款，即人民幣444,035,559.80元（大寫：人民幣肆億肆仟肆佰零叄萬伍仟伍佰伍拾玖元捌角整）。
4、股份轉讓合規性確認與過戶
（1）在本協議書正式簽署前轉讓方應當向受讓方出示經在登記結算公司查詢後擬轉讓標的股份不存在凍結、查封等限制轉讓的情形的證明文件。
（2）在根據本協議第四十二條規定本次股份轉讓生效後，各方應在5個工作日內，共同到上海證券交易所辦理股份協議轉讓的合規性確認。
（3）各方在取得上海證券交易所合規性確認函後5個工作日內，共同到登記結算公司辦理將標的股份過戶至受讓方名下的手續。
（4）在標的股份過戶後，受讓方即成為標的股份的唯一所有權人，擁有對標的股份完整的處置權和收益權，並且轉讓方或者其它任何第三人針對標的股份不享有任何處置權、收益權或者其它任何權利。
（5）除本協議另有明確約定，受讓方按其所受讓標的股份比例分享基準日蘇美達公司利潤及/或分擔基準日蘇美達公司的風險及虧損（含標的股份交割日前該股份對應享有和分擔的蘇美達公司債權債務）。
5、變更及解除
（1）本協議書的變更或補充，須經各方協商一致，並達成書面變更或補充協議。在變更或補充協議收達成以前，仍按本協議書執行。
（2）本協議書籤署之日至過戶日之前，一方如發生任何可能對協議書項下擬進行的交易或對標的股份有重大影響的情況時，應及時書面通知對方，該等情況包括但不限於以下情況，各方根據具體情況，可協商相應修改本協議書。
①任何可能對本協議項下擬進行的交易有重大不利影響的，對任何一方提起訴訟、仲裁、調查或其他程序；
②任何監管機構的批文或指示；
③任何具體的置出資產的滅失或毀損。
（3）除本協議書另有約定外，因本協議書任何一方根本性違約導致本協議書無法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協議書；
（4）出現本協議書約定的不可抗力、法律變動情形，導致本協議書無法履行或已無履行審批障礙而導致本次股份轉讓無法實施，則轉讓方與受讓方應在不可抗力發生之日起6個月內就是否繼續履行本協議書進行協商，協商不一致的，可以解除本協議書。如本協議書因此解除，各方保證各自承擔在本次股份轉讓發生的成本及費用、互不追索，但各方另有約定的除外，但因本協議書任何一方過錯導致本資股份轉讓未能生效或無法實施，該方不得依據本條提出責任豁免。
（5）本協議書的任何條款或條件被有管轄權的法院或其他機構裁定為無效或不可執行，不應影響本協議書的其他條款或條件的有效性和可執行性，也不應影響上述有爭議的條款或其他機構的最終裁決確認任何條款或條件為無效或不可抗行，各方同意縮小條款或條件的範圍、期限、地域或適用性，刪除特定的詞語，或以與被確認為無效或不可執行的條款或條件的意義最接近的條款或條件來替代。
（6）任何一方對本協議書項下任何權利的放棄只有在書面寫成並由該方簽署時才有效。在中國法律允許的範圍內，本協議書任何一方未行使或延遲行使本協議書項下的一項權利不應被視作放棄這項權利；任何單獨部分地行使一項權利，亦不應排隊將來另外行使這項權利。
（7）本協議書各方不得在未經他方事先書面同意的情形下轉讓本協議書或本協議項下的任何權利、利益或義務。
（二）股份轉讓協議二
簽署主體：常林有限、國機集團
2、標的股份
（1）轉讓方同意將其持有的蘇美達公司股份20,000,000股（佔蘇美達公司股份總數的1.53%）以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給受讓方。
（3）轉讓方對標的股份擁有完整的所有權，在標的股份上並未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優先安排。標的股份過戶後，受讓方將依法對標的股份擁有全部的、完整的所有權。
3、股份轉讓價款
（1）經轉讓方與受讓方協商一致，本次標的股份轉讓價款以股份轉讓的提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，即每股受讓價格為人民幣5.195元，標的股份轉讓總價款為人民幣103,900,000.00元（大寫：人民幣壹億零叄佰玖拾萬元整）。
（2）支付方式
① 本協議簽署後5個工作日內，受讓方應當向轉讓方支付標的股份轉讓總價款30%作為保證金，即人民幣31,170,000.00元（大寫：人民幣叄仟壹佰壹拾柒萬元整）。
② 受讓方應在本次股份轉讓獲得國有資產監督管理機構等相關審批部門全部批准後3個工作日，受讓方一次性全部付清本次股份轉讓的剩餘轉讓價款，也即人民幣72,730,000.00元（大寫：人民幣柒仟貳佰柒拾叄萬元整）。
（5）本協議書的任何條款或條件被有管轄權的法院或其他機構裁定為在任何情形不在任何地域無效或不可執行，不應影響本協議書的其他條款或條件的有效性和可執行性，也不應影響上述有爭議的條款或其他機構的最終裁決確認任何條款或條件為無效或不可抗行，各方同意縮小條款或條件的範圍、期限、地域或適用性，刪除特定的詞語，或以與被確認為無效或不可執行的條款或條件的意義最接近的條款或條件來替代。
關於本次權益變動已履行的批准程序，請參見本報告書“第三節 權益變動的決定及目的”之“三、本次權益變動所履行的相關程序”。
五、本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況
截至本報告書籤署之日，本次權益變動涉及的國機重工持有的蘇美達60,000,000股股份處於質押狀態，除前述情況外，本次權益變動涉及的蘇美達股份均為無限售流通股，不存在其他任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結的其他情形。
第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
信息披露義務人及一致行動人在本報告書籤署之日前6個月內，不存在通過證券交易所買賣上市公司股票的情況。
第五節 其他重大事項
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人已按照有關規定對本次權益變動的有關信息作了如實披露，不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
第六節 備查文件
1、國機重工、常林有限營業執照
2、國機資本、國機財務、國機精工、國機資產、中國福馬、合肥研究院以及中國電研營業執照
3、國機重工、常林有限董事及主要負責人名單
4、國機重工、常林有限與國機集團簽署的《股權轉讓協議》
本報告書及上述備查文件經確認的複印件置備於上海證券交易所和蘇美達董事會辦公室。
本人（以及本人所代表機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：中國國機重工集團有限公司
法定代表人：
簽署日期： 年 月 日
信息披露義務人：國機重工集團常林有限公司
信息披露義務人的一致行動人：國機資本控股有限公司
信息披露義務人的一致行動人：國機財務有限責任公司
信息披露義務人的一致行動人：鄭州國機精工發展有限公司
信息披露義務人的一致行動人：國機資產管理有限公司
信息披露義務人的一致行動人：中國福馬機械集團有限公司
信息披露義務人的一致行動人：合肥通用機械研究院有限公司
信息披露義務人的一致行動人：中國電器科學研究院股份有限公司
附表：
簡式權益變動報告書
填表說明：
1、 存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備註予以說明；
2、 不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、 需要加註說明的，可在欄目中註明並填寫；
4、 信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作並報送權益變動報告書。
中國國機重工集團有限公司
國機重工集團常林有限公司
國機資本控股有限公司
國機財務有限責任公司
鄭州國機精工發展有限公司
國機資產管理有限公司
中國福馬機械集團有限公司
合肥通用機械研究院有限公司
中國電器科學研究院股份有限公司
證券代碼：600710 證券簡稱：蘇美達 公告編號：2020-048
蘇美達股份有限公司關於公司控股股東
及一致行動人權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 蘇美達股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東中國機械工業集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）本次權益變動屬於增持。本次轉讓為同一控制下股份協議轉讓。若本次轉讓完成，國機集團持股比例將超過30%，因符合《上市公司收購管理辦法》中“第六章 免除發出要約”的情形，免於以要約收購方式增持股份。
● 中國國機重工集團有限公司（以下簡稱“國機重工”）、國機重工集團常林有限公司（以下簡稱“常林有限”）本次權益變動屬於減持，未觸及要約。
● 若本次轉讓完成，公司控股股東及實際控制人不會發生變化，國機集團仍為公司控股股東及實際控制人。
一、本次權益變動基本情況
公司於2020年11月17日接到公司控股股東國機集團通知，國機集團擬通過協議轉讓方式收購其控制的國機重工及常林有限分別持有的公司9.34%、1.53%股份。
11月23日，國機集團已分別與國機重工、常林有限簽署《關於蘇美達股份有限公司之股份轉讓協議書》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）。國機集團分別以自有資金人民幣634,336,514.00元購買國機重工持有的公司股份122,105,200股（佔公司股份總數的9.34%）、以自有資金人民幣103,900,000.00元購買常林有限持有的公司股份20,000,000股（佔公司股份總數的1.53%）。《股份轉讓協議》主要內容請見公司於2020年12月24日在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）披露的《關於公司控股股東一致行動人協議轉讓部分股份的進展公告》（公告編號：2020-047）。
若本次轉讓完成，公司控股股東及實際控制人不會發生變化，國機集團仍為公司控股股東及實際控制人。同時，本次權益變動實施前，國機重工持有公司122,105,200股股份，佔公司總股本的9.34%，為公司大股東及控股股東一致行動人。本次權益變動完成後，國機重工將不再持有公司股份。
（一）信息披露義務人基本情況
1. 轉讓方情況
（1）國機重工
（2）常林有限
2. 受讓方情況
（二）變動數量和比例
本次權益變動前後，相關股東的持股情況如下：
二、所涉及後續事項
1. 若本次轉讓完成，公司控股股東及實際控制人不會發生變化，國機集團仍為公司控股股東及實際控制人。
2. 本次權益變動信息披露義務人為國機集團、國機重工、常林有限，信息披露義務人已於同日披露《蘇美達股份有限公司簡式權益變動報告書》及《蘇美達股份有限公司收購報告書（摘要）》，並將根據相關法律規定及時披露《蘇美達股份有限公司收購報告書》及中介機構意見。
特此公告。
蘇美達股份有限公司董事會
2020年11月26日
