說商譽是懸在上市公司頭頂的達摩克里斯之劍，可能一點都不為過。近些年來，A股市場幾乎每年的商譽額都在萬億級別，萬億商譽是什麼概念呢，我國2019年GDP為99萬億，也就是說，財務報表裡邊的一個數字就幾乎接近中國1%的GDP，當然了，也許有人會說這商譽這麼大，不是挺好的嗎？
好還是不好，讓我們細細說來。
壹 什麼是商譽
讓我們先複製會計準則關於商譽的官方定義：商譽是購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。相信看完這句讓人腦殼痛的定義，許多人已經開始懵圈兒了，這也是很多人覺得註冊會計師考試難的原因，因為裡邊的每一個定義都充斥著勸退的氣息。那我們大白話解釋一下這個商譽定義：商譽起源於兼併與收購。比如你是賣油條的，覺得對面豆腐店的生意很好，每天顧客盈門，連八百里外的外鄉人都專門跑來吃豆腐。這下你就開始盤算著，這豆腐店才開業沒多久就這麼火爆，以後還了得？於是你就打算收購這家豆腐店的股權（以收購100%股權份額為例）。然後你找了些搞資產評估的專業人士，來評估下這家豆腐店到底值多少錢。鍋碗瓢盆一頓計算，這幫評估師們覺得，豆腐店的交易價值值100萬，你要是想買下這家店就要給人老闆100萬，但是呢，這些鍋碗瓢盆原價也就值60萬，所以你就花100萬買了只值60萬的傢伙事兒，這多花的40萬就是商譽（如果收購份額不是100%，就按照收購份額計算）。當然關於商譽的計量核算很複雜，這涉及高級會計的東西，但是大致的意思也就是這麼回事。
或許你的問題又來了，我心甘情願花100萬就能買來一個潛力巨大的公司，我高興才對啊，為啥非說那40萬商譽是懸在頭頂的達摩克里斯之劍呢？這就和我們即將說的商譽減值準備有關係了。
貳 商譽減值準備
想搞明白商譽減值準備是什麼，就要先弄明白減值準備是什麼。比如你是一工廠老闆，當初花30萬買了一輛運輸車，現在要是出售賣給別人只能賣20萬（其實20萬也不準）了，那這少的10萬就要算作減值準備，也就是說你得做好減值的準備，這個減值準備，是會影響你工廠的利潤表的。因為減值準備按照會計的規定是要計入資產減值損失科目的，算作你的損失，最終會讓你工廠今年的利潤降低的。
回到商譽減值準備，我們再回到豆腐店的例子。假設今年年底了，你油條店要進行年度的核算，結果發現，子公司也就是那家豆腐店經營業績急速下滑，未來根本沒有啥潛力了，此時你就會覺得當初多花的那40萬徹底賠進去了，這下咋辦。這時候，就要計提商譽減值準備了，這40萬減值準備一次性計提到資產損失，你想啊，你本來就是一家平平無奇的油條店，一年下來也就只有20萬的利潤，這下又因為買了一家豆腐店，一下子又虧損40萬，最終你的淨利潤變成-20萬，你虧大發了，你虧大發了不要緊，可萬一你要是一家上市公司，利潤為負了，股價指定大幅下跌，股價業績一旦出現變動，資本市場可不管你是油條店還是高科技，並且一家上市公司的商譽減值準備都是億元級別的，這億元級別的影響力可大了去了。
其實從這兒也能看出來，商譽減值準備或者減值準備的計提金額有很大的主觀性，你怎麼知道他未來就不值錢了，你怎麼知道今年就得計提40萬準備，而不是計提30萬。正是這種主觀性，給企業帶來了很大的自由度，企業完全可以利用這種主觀性隨便計提商譽減值準備金額，繼而達到調節業績的目的。
總之呢，，可怕的不是有沒有商譽，而是有多少商譽。大額商譽一旦計提了商譽減值準備，對於公司業績的影響是顯而易見的。當然了，並不是所有的商譽都會計提減值準備，如果你買的那家豆腐店，業績很好，超出你的預期，根本就不會有商譽減值準備這回事兒了。
叄 達摩克里斯之劍
你一定聽說過洗大澡，洗大澡就是一次性計提減值準備的結果。洗大澡就是眼看自家公司今年盈利可能不行了，為了掩蓋你經營不善的事實，於是就拉來商譽擋一下，通過一次性計提大額商譽減值，進而造成虧損的局面，然後你就可以光明正大地對外宣佈：不是我經營不善啊，是我收購的那家公司經營不善，所以必須計提商譽減值，這就造成虧損了，各位投資者不要怕，來年咱們統統賺回來！！這就是洗大澡，也就是今年一梭哈，藉機全部認賠，然後來年輕輕鬆鬆盈利。
除了故意洗大澡之外，也確實有些公司看走了眼，還真就老老實實的提了大額減值準備，然後使得業績虧損，投資者離去。這才是真正的達摩克里斯之劍。比如下邊這位：
2018年11月份，中弘股份（股票代碼：000979）被深圳證券交易所摘牌，成為A股市場上第一隻因收盤價連續 20 個交易日低於 1 元而退市的公司。讓中宏股份走向滅亡的導火索，就是商譽。公司在 2016年併購了一家叫做ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A的公司，通過併購產生了大約22億元的商譽。事務所在審計的時候，由於不能獲取有關此次商譽的合理評估證據，進而給中宏股份出具了“保留意見”審計報告，後期又因為一系列債務等問題，使得公司無法繼續生存，最終被摘牌。下面我們就看一下，這份鉅額商譽給中宏股份帶來的影響。
可以看出來，2016年併購後，通過商譽減值準備的計提，最終使得2017年公司各項指標均發生巨幅變動，不忍直視。換句話說，商譽減值會對經營業績造成巨大負面衝擊，這才是真正的達摩克里斯之劍。
企業當然知道達摩克里斯之劍的存在，可是，為什麼要在頭頂供奉這麼一把隨時都會要命的劍呢？
第一：業績追求與高額回報。一般來說，一家公司併購其他公司，往往代表著這家收購方公司有擴張的趨勢，作為投資者，肯定會覺得這是買入的信號啊，得趕緊買買買。這樣，股票價格就會被推高，高管的業績要求達標了，這樣就獲得了大量報酬。在高報酬激勵作用下，高管們便會肆無忌憚地收購，不管商譽有多少，也不管以後商譽會不會有減值風險。
第二：併購心切，失去理智。近年來，跨行業併購的例子數不勝數，尤其是對於高科技行業的收購熱潮，由於併購的時候，對行業理解不夠，只顧著前景，不顧實際情況，這種激進的收購策略形成的商譽，在未來有很大的爆裂風險。
第三，監管不足按道理說，商譽暴雷是市場業績造就的，監管者也無話可說，但是對於那種激進性質的併購造成的鉅額商譽減值，給無數投資者帶來巨大損失，這種行為缺乏相應的懲罰，或者說懲罰很輕，違法成本很低。這就造成了，企業會無視監管者的存在，愛怎麼罰怎麼罰，有的是錢。
肆 投資者怎麼辦
第一：關注商譽金額。問題不在有沒有商譽，而是有多少商譽。按理說，一家公司商譽金額如果達到公司總資產的30%以上，這就很危險了，不是說他未來一定會有減值風險，而是說，他一旦發生減值，後果不堪設想，這一點需要注意。
第二：分清企業所處階段。如果企業成長性很好，其實高額商譽的負面影響也能被弱化。
第三：關注公司是否被高估（最簡單的辦法就是看市盈率高低）如果你覺得市盈率很高，那就認為他是被高估了吧。在股價被高估時，股票價格會向上市公司管理人員和外界傳遞利好的錯誤信息。在發生併購重組交易時，公司管理人員會產生過度自信情緒，高估公司未來發展前景和併購重組所產生的協同效應，從而在併購活動中產生過高的併購溢價，形成過多的商譽總額。不斷累積的商譽總額具有較高的商譽減值風險。因此，股價高估程度越高，溢價併購所累積的商譽值就越多，未來商譽減值的風險就越大。
參考資料:
1.許金葉，商譽會計處理的理論問題研究。
2.陳慧莉，也談上市公司商譽及減值問題。
3.姜葵，商譽暴雷的原因及治理對策研究。
4.趙可軼，2015-2018年我國上市公司商譽及減值狀況分析。
5.田新民，中國上市公司商譽減值風險影響因素的實證研究。
6.趙燕，企業合併商譽對高管薪酬的影響研究實證分析。
7.餘凱，上市公司併購商譽減值的實證分析及對策研究。
