本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
润建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2020年4月28日在南宁市青秀区民族大道136-5号华润中心C座32楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年4月18日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》相关内容详见公司2019年年度报告全文第四节。
二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2019年度财务决算报告》
《2019年度财务决算报告》相关数据详见公司2019年年度报告全文。
四、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2019年度内部控制自我评价报告于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2019年度实现净利润214,905,425.48元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金21,490,542.55元后，公司可供股东分配利润为1,027,224,134.41元（含以前年度未分配利润860,298,813.12元）。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2019年度公司利润分配预案为：
以目前总股本220,746,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利26,489,561.64元，剩余未分配利润833,809,251.48元结转至下一年度。2019年度，公司不进行资本公积转增股本。
董事会认为该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》等的相关规定。
六、审议通过了《2019年年度报告及摘要》
公司2019年年度报告全文及摘要于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2019年度报告摘要同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
七、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2020年第一度报告全文及正文于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2020年第一度报告正文同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
八、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。
九、审议通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬考核和2020年度业绩考核目标的议案》
结合公司2019年度经营状况，经对公司高管层2019年度业绩进行考评，且经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司高管层2019年度整体薪酬方案。
同意公司结合2020年度经营预算和工作要点，以2019年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2020年度业绩目标考核基数。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
经对公司2019年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况核查，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。2019年度审计费用为130万元人民币。
十一、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信的议案》
根据公司2019年度业务发展情况和2020年对资金需求的预计，结合公司2020年度经营目标，董事会同意公司及控股公司向银行申请新增最高额不超过人民币30亿元的授信额度，有效期自第三届董事会第二十六次会议审议通过之日起12个月内有效。授信品种主要包括：借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额，将视公司生产经营的开展情况和实际资金需求确定。
同时，董事会授权公司总经理在上述授信额度范围内对相关事项进行具体决策，并与各银行机构签署相关法律文件，财务部负责人及财务部负责具体执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
十四、逐项审议通过了《关于董事会换届及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定应进行董事会换届选举，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司董事会同意提名李建国、许文杰、梁姬、胡永乐、方培豪和周冠宇为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。上述候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名李建国为第四届董事会非独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名许文杰为第四届董事会非独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名梁姬为第四届董事会非独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名胡永乐为第四届董事会非独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名方培豪为第四届董事会非独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名周冠宇为第四届董事会非独立董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会采取累积投票制进行审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时公告。
十五、逐项审议通过了《关于董事会换届及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会同意提名李胜兰、万海斌和马英华为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件1），其中马英华为会计专业人士，上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。上述候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会采取累积投票制进行审议。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。
表决结果：
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名李胜兰为第四届董事会独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名万海斌为第四届董事会独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名马英华为第四届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会采取累积投票制进行审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。
十六、审议通过了《关于增加公司经营范围及修改的议案》
根据为满足公司未来业务发展需要，董事会同意公司增加以下经营范围：测绘服务，软件零售，通信终端设备制造，计量仪器修理，计量器具零售，仪器仪表修理；同时修改《公司章程》相应章节。
十七、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司业务需要，董事会同意公司于2020年5月14日（星期四）下午14:30在南宁市西乡塘区总部路１号中国东盟科技企业孵化基地一期Ｄ７栋3楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会审议《关于增加公司经营范围及修改的议案》。
公司将另行通知召开2019年度股东大会审议其他尚需提交股东大会审议的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。
特此公告。
润建股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件：简历
1、李建国先生：1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾任在海南军区守备121师战士，桂林陆军学院学员，广州军区第二通信总站军官，广东中人企业（集团）有限公司项目经理，广东中人集团建设有限公司项目经理，广西润建通信发展有限公司（以下简称“润建有限”）执行董事、董事长；现任公司董事长。
李建国先生为公司控股股东，直接持有公司股份78,415,666股，通过珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘泽熙元”）和广西威克德力投资管理中心（有限合伙）)（以下简称“威克德力”）间接持有公司股份61,582,168股，李建国先生是威克德力的执行事务合伙人，李建国先生的配偶蒋鹂北女士是弘泽熙元的普通合伙人。李建国先生与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
2、许文杰先生：1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。曾任广州环信信息有限公司项目经理，润建有限执行董事、总经理；现任公司副董事长、总经理。
许文杰先生通过平潭盛欧投资中心（有限合伙）（以下简称“盛欧投资”）和威克德力间接持有公司股份2,954,536股，是盛欧投资的执行事务合伙人。许文杰先生与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
3、梁姬女士：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任南宁市钢精厂工业会计，广东中人润建发展有限公司财务经理，润建有限财务部经理、审计结算部经理、财务总监；现任公司董事、财务总监。
梁姬女士通过盛欧投资和威克德力间接持有公司股份1,931,453股。梁姬女士与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
4、方培豪先生：1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任广东邮电学院教师，广东粤讯工程有限公司经理，惠州邮电工程有限公司经理，广州逸信电子科技有限公司董事长、总经理；现任公司董事、副总裁。
方培豪先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
5、胡永乐先生：1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。曾任Shinki Corporation of Hong Kong Limited工程师，华为技术有限公司工程师，润建有限网络部、研发部总经理；现任公司董事、、副总裁创新研发院院长。
胡永乐先生通过威克德力间接持有公司股份127,773股。胡永乐先生与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
6、周冠宇先生：1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任中国电科第七研究所移动通信网核心网设计工程师，广州杰赛科技股份有限公司通信规划设计院专业总工程师、云计算中心副总工程师兼公司专家、政企事业部总工程师，现任公司副总裁、数字平台研发院院长。
周冠宇先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。
7、李胜兰女士：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任兰州市公交公司四车队文书，西北师范大学政治系讲师，兰州大学管理科学系担任系副主任（主持工作），中山大学岭南学院经济学系担任系主任，中山大学岭南学院担任副院长；现任任中山大学岭南学院经济学教授、博士生导师，广弘股份有限公司独立董事，广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事，惠州农村商业银行股份有限公司独立董事，箭牌家居集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。
李胜兰女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。
8、马英华女士：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。曾任哈尔滨财贸大学教师，广西财经学院会计系副主任；现任广西财经学院会计与审计学院教授，公司独立董事。
马英华女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。
9、万海斌先生：1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。曾任广西大学电子科学与技术系助教、讲师，广西大学通信工程系教师；现任广西大学通信工程系副教授，公司独立董事。
万海斌先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。
