本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议的通知于2020年4月18日发送于各参会董事；公司于2020年4月28日以通讯方式召开会议。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
二、董事会工作报告
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会工作报告》。
三、2019年度财务决算报告
四、2019年度利润分配预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，2019年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润336,921,030.17 元；2019年度母公司期初未分配利润-732,556,711.46元，母公司本期实现净利润-9,398,894.63 元。弥补以前年度亏损后可供分配利润-741,955,606.09元，提取法定盈余公积0元后，可供投资者分配的利润为-741,955,606.09元，本年底母公司资本公积金余额为8,394,397,381.59元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2019年净利润全额弥补以前年度亏损，2019年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。
独立董事意见：我们认为，公司2019年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2019年末累计未分配净利润为负值，公司2019年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。
五、2020年度财务预算报告
公司2020年度经营目标：预计实现营业收入253,135万元，预计实现归属于母公司净利润为43,212万元。
本公司2020年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2020年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
六、2019年度报告全文及摘要
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度报告全文及摘要》。
七、关于续聘会计师事务所的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度审计工作中，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年，审计费用拟为128万元人民币，内控审计费用拟为70万元，最终审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事事前认可意见：通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
独立董事独立意见：经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2019年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
八、2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，公司董事会制定了 2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告。
独立董事意见：公司《2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2019年度公司募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
九、独立董事2019年度述职报告
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2019年度述职报告》。
十、2019年度内部控制自我评价报告
独立董事意见：报告期内，通过对公司在资金管理、采购业务管理、销售业务管理、重大投资管理、信息披露管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、采购销售、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
十一、2020年第一季度报告全文及正文
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文及正文》。
十二、关于制定公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案
独立董事意见：公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划，同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
十三、关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
独立董事意见：公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币20亿元（含20亿元）的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理，同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
十四、关于聘用公司高级管理人员的议案
为加强公司经营班子团队建设，经公司总经理刘伟先生提名，聘任李振宇先生担任公司常务副总经理，聘任张婧红女士担任公司副总经理（上述人员简历附后），任期至本届董事会届满之日止。
独立董事意见：我们同意聘任李振宇先生为公司常务副总经理，同意聘任张婧红女士为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。经审阅上述人员的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，其任职资格合法，我们同意上述人员的聘任。
十五、关于制定公司部分高级管理人员薪酬的议案
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《高管薪酬管理办法》等有关规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，拟定公司部分高级管理人员薪酬如下：
常务副总经理 150万元/年(税前)
副总经理 150万元/年(税前)
独立董事意见：公司提出的部分高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对公司高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为，同意公司本次《关于制定公司部分高级管理人员薪酬的议案》。
十六、关于召开2019年度股东大会通知的议案
股权登记日：2020年5月18日交易结束时
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：尊茂银都酒店三楼商务中心会议室（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号）
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会通知的公告》。
上述二、三、四、五、六、七、八、十、十二、十三项议案需经公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
德展大健康股份有限公司
董事会
2020年4月28日
高管候选人简历：
李振宇，男，汉族，1972年3月出生，工商管理硕士，中共党员，1994年至2007年任职于国务院国资委管理中央企业中国远洋运输（集团）总公司，从事财务、秘书?政、战略规划、体制改革、资本运营等?作；2007年5月起先后担任远洋集团控股有限公司（股份代号：3377.hk）董事会秘书等职务，先后负责董事局事务、地产投融资及地产?融业务；2011年至2017年9月担任盛洋投资（股份代号：174.hk）执行董事、行政总裁及?席运营官等职务，兼任盛洋投资与美国私募基金KKR集团合营基金Sino Prosperity Real Estate Fund 之 CEO；2017年10月至2019年5月担任香港联交所上市公司中国山东高速金融集团有限公司（股份代号：412.hk)执行董事。现任北京京宇投资有限公司董事。
李振宇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张婧红,女，汉族，1974年3月出生，金融工商管理硕士，会计师中级/国际会计师高级，历任V-SPEED 北京办事处会计；振海集团总部会计主管；金王国际体育公司财务经理；美林控股集团有限公司集团财务中心副经理、财务中心经理、财务总监、副总裁职；现任德展大健康股份有限公司财务总监、德义制药有限公司董事、宁波游心信息科技发展有限公司董事、亚洲星云品牌管理（北京）股份有限公司董事、上海日升融资租赁有限公司监事、北京东方略生物医药科技股份有限公司董事。
张婧红女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
