本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
德展大健康股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議的通知於2020年4月18日發送於各參會董事；公司於2020年4月28日以通訊方式召開會議。應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人。本次董事會符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議並通過如下決議：
一、總經理工作報告
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案審議獲得通過。
二、董事會工作報告
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會工作報告》。
三、2019年度財務決算報告
四、2019年度利潤分配預案
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）的審計報告，2019年度公司合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤336,921,030.17 元；2019年度母公司期初未分配利潤-732,556,711.46元，母公司本期實現淨利潤-9,398,894.63 元。彌補以前年度虧損後可供分配利潤-741,955,606.09元，提取法定盈餘公積0元后，可供投資者分配的利潤為-741,955,606.09元，本年底母公司資本公積金餘額為8,394,397,381.59元。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司2019年淨利潤全額彌補以前年度虧損，2019年度不進行利潤分配，也不使用資本公積金轉增股本。
獨立董事意見：我們認為，公司2019年度雖然盈利，但是根據《公司章程》現金分紅條件的要求，公司2019年末累計未分配淨利潤為負值，公司2019年度未作出現金分紅的決定，符合《公司章程》等有關規定的要求。因此，我們對董事會未作出現金利潤分配預案表示同意。
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於2019年度利潤分配預案的公告》。
五、2020年度財務預算報告
公司2020年度經營目標：預計實現營業收入253,135萬元，預計實現歸屬於母公司淨利潤為43,212萬元。
本公司2020年度經營目標是在相關基本假設條件下制定的，是內部經營管理和業績考核的參考指標，不代表本公司2020年盈利承諾。由於影響公司經營效益的各種因素在不斷變化，年終決算結果可能與本預算指標存在差異，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、2019年度報告全文及摘要
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度報告全文及摘要》。
七、關於續聘會計師事務所的議案
大信會計師事務所（特殊普通合夥）在對公司2019年度審計工作中，表現出了較強的執業能力及勤勉、盡責的工作精神，順利完成了公司2019年度財務報告及內部控制審計工作，表現了良好的職業操守和業務素質。為保持審計工作的連續性，公司擬續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告和內部控制審計機構，聘期1年，審計費用擬為128萬元人民幣，內控審計費用擬為70萬元，最終審計服務的收費根據審計服務的範圍、工作量與大信會計師事務所（特殊普通合夥）協商確定。
獨立董事事前認可意見：通過審核公司提交的《關於續聘會計師事務所的議案》，我們認為，大信會計師事務所（特殊普通合夥）具備證券、期貨相關業務資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2020年度財務審計機構的要求，不會損害全體股東和公司的利益。我們同意將該事項提交公司第七屆董事會第二十二次會議審議。
獨立董事獨立意見：經核查，大信會計師事務所具有證券業從業資格，在擔任公司 2019年度財務審計機構期間，謹慎客觀、勤勉盡責，為保證審計工作的連續性和有效性，促使公司及時提供真實、合法、完整的會計信息，保證所有股東都能得到相同的真實的會計信息，提高公司治理效率，同意公司繼續聘請大信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年度財務報告審計機構和內控審計機構，聘期1年。
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於續聘會計師事務所的公告》。
八、2019年度募集資金實際存放與使用情況專項報告
根據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》等相關規定的要求，公司董事會制定了 2019年度募集資金實際存放與使用情況專項報告。
獨立董事意見：公司《2019年度募集資金實際存放與使用情況專項報告》的編制符合相關法律、法規的規定，真實、客觀地反映了公司 2019年度公司募集資金的存放與使用情況，2019年度公司募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度募集資金實際存放與使用情況的專項報告》。
九、獨立董事2019年度述職報告
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事2019年度述職報告》。
十、2019年度內部控制自我評價報告
獨立董事意見：報告期內，通過對公司在資金管理、採購業務管理、銷售業務管理、重大投資管理、信息披露管理等整個經營管理過程中的內部控制體系和控制制度進行詳細瞭解和溝通後，我們認為公司內部控制制度健全、體系完善，公司在內部控制重點活動如對外擔保、採購銷售、重大投資、信息披露等方面均有明確的規定，並嚴格遵照執行，從而保證了公司經營管理的正常進行，內部控制完整、有效。公司全體獨立董事認為，公司內部控制自我評價報告符合《企業內部控制基本規範》（財會〔2008〕7號）的要求，真實反映了公司內部控制的實際情況。
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度內部控制自我評價報告》。
十一、2020年第一季度報告全文及正文
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度報告全文及正文》。
十二、關於制定公司未來三年（2020-2022）股東回報規劃的議案
獨立董事意見：公司在保持自身可持續發展的同時高度重視股東的合理投資回報,在綜合考慮企業經營發展實際及規劃、目前及未來盈利規模、現金流量狀況等因素下,制定了持續、穩定的回報規劃；本次規劃公司充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意見,能實現對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續性發展,因此同意實施公司分紅政策及未來三年股東回報規劃，同意將此議案提交公司2019年度股東大會審議。
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未來三年（2020-2022）股東回報規劃》。
十三、關於擬使用部分暫時閒置募集資金和自有資金進行現金管理的議案
獨立董事意見：公司擬使用最高額度不超過人民幣2.5億元（含2.5億元）的部分暫時閒置募集資金及最高額度不超過人民幣20億元（含20億元）的自有資金進行現金管理，有利於提高閒置募集資金和自有資金收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，有利於提高公司資金收益，符合公司和股東的利益，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規範性文件的要求。我們同意公司使用部分暫時閒置募集資金及部分自有資金進行現金管理，同意將此議案提交公司2019年度股東大會審議。
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於擬使用部分暫時閒置募集資金和自有資金進行現金管理的公告》。
十四、關於聘用公司高級管理人員的議案
為加強公司經營班子團隊建設，經公司總經理劉偉先生提名，聘任李振宇先生擔任公司常務副總經理，聘任張婧紅女士擔任公司副總經理（上述人員簡歷附後），任期至本屆董事會屆滿之日止。
獨立董事意見：我們同意聘任李振宇先生為公司常務副總經理，同意聘任張婧紅女士為公司副總經理，任期至本屆董事會屆滿之日止。經審閱上述人員的個人履歷等相關資料，我們認為其具備相關專業知識和技能，任職資格符合《公司法》和《公司章程》 等有關規定。未發現有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員等職務的情況，以及被中國證監會認定為市場禁入者或者禁入尚未解除的情況。其選聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其股東利益的情況，其任職資格合法，我們同意上述人員的聘任。
十五、關於制定公司部分高級管理人員薪酬的議案
根據《公司章程》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》及《高管薪酬管理辦法》等有關規定，依據公司所處的行業、規模的薪酬水平，結合公司實際經營情況，充分調動高級管理人員的積極性和創造性，促進公司穩健、有效發展，擬定公司部分高級管理人員薪酬如下：
常務副總經理 150萬元/年(稅前)
副總經理 150萬元/年(稅前)
獨立董事意見：公司提出的部分高級管理人員薪酬符合《公司法》、《公司章程》的規定，符合公司所處地域、行業的薪酬水平，對公司高管人員薪酬的考核與公司實際經營指標相吻合，有利於強化公司高管人員勤勉盡責，有利於提高公司的整體經營管理水平，有利於公司長遠發展。決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規的規定。不存在損害公司中小股東利益的行為，同意公司本次《關於制定公司部分高級管理人員薪酬的議案》。
十六、關於召開2019年度股東大會通知的議案
股權登記日：2020年5月18日交易結束時
召開方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式
召開地點：尊茂銀都酒店三樓商務中心會議室（新疆烏魯木齊市沙依巴克區西虹西路179號）
具體內容詳見同日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於召開2019年度股東大會通知的公告》。
上述二、三、四、五、六、七、八、十、十二、十三項議案需經公司2019年度股東大會審議。
特此公告。
德展大健康股份有限公司
董事會
2020年4月28日
高管候選人簡歷：
李振宇，男，漢族，1972年3月出生，工商管理碩士，中共黨員，1994年至2007年任職於國務院國資委管理中央企業中國遠洋運輸（集團）總公司，從事財務、秘書?政、戰略規劃、體制改革、資本運營等?作；2007年5月起先後擔任遠洋集團控股有限公司（股份代號：3377.hk）董事會秘書等職務，先後負責董事局事務、地產投融資及地產?融業務；2011年至2017年9月擔任盛洋投資（股份代號：174.hk）執行董事、行政總裁及?席運營官等職務，兼任盛洋投資與美國私募基金KKR集團合營基金Sino Prosperity Real Estate Fund 之 CEO；2017年10月至2019年5月擔任香港聯交所上市公司中國山東高速金融集團有限公司（股份代號：412.hk)執行董事。現任北京京宇投資有限公司董事。
李振宇先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係；未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
張婧紅,女，漢族，1974年3月出生，金融工商管理碩士，會計師中級/國際會計師高級，歷任V-SPEED 北京辦事處會計；振海集團總部會計主管；金王國際體育公司財務經理；美林控股集團有限公司集團財務中心副經理、財務中心經理、財務總監、副總裁職；現任德展大健康股份有限公司財務總監、德義製藥有限公司董事、寧波遊心信息科技發展有限公司董事、亞洲星雲品牌管理（北京）股份有限公司董事、上海日升融資租賃有限公司監事、北京東方略生物醫藥科技股份有限公司董事。
張婧紅女士與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係；未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
