证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2020-024
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
转股代码：191534 转股简称：鼎胜转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十七次会议。会议通知于2019年4月16日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
6、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为308,720,460.46元，母公司实现的净利润为208,716,794.50元，按10%提取法定公积金20,871,679.45元后，母公司2019年度实现的可供股东分配的利润为187,845,115.05元。截至2019年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为1,156,688,088.87元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2019年实际经营和盈利情况，公司2019年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额和转增股份数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2019年度利润分配方案的公告》。
7、审议通过了《关于<2019>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审 [2020]4230号）、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。同时，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于对公司2020年度借款及对外担保授权的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2020年度借款及对外担保授权的公告》。
10、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》。
关联董事周贤海、卢春泉、宗永进均回避本议案的表决。
表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2020年度开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务，预计2020年度进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过18亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过10亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过8亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。上述额度授权有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告》。
12、审议通过了《关于公司2020年度开展铝锭套期保值业务的议案》
公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至2020年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币5000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2020年度开展铝锭套期保值业务的公告》。
13、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金购买理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
2019年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任审计机构。天健在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘请天健为公司 2020年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。相关审计费用以 2019年审计费用为基础，授权董事长谈判。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
15、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》
2020年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2019年度的政策执行，公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
16、审议通过了《关于向全资子公司增资扩股的议案》
为进一步促进全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称“联晟新材”）的经营发展，并结合公司战略发展规划，公司拟以自有资金向联晟新材增加注册资本50,000万元。本次增资完成后，联晟新材的注册资本将增至99,400万元，公司持有其100%股权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于向全资子公司增资扩股的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万元，期限6年。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份。自2019年10月16日至2020年3月31日期间，累计有人民币55,434,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为3,627,650股。根据该转股结果，公司注册资本增加人民币3,627,650元，注册资本由人民币430,000,000元变更为人民币433,627,650元；公司股份增加3,627,650股，公司股份总数由430,000,000股变更为433,627,650股。同时提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。
18、审议通过了《关于制定的议案》
为规范公司的外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强外汇套期保值业务的管理，有效防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据相关法律法规，并结合公司实际情况，制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律法规对公司2019年年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年年度报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要。
21、审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
同意于2020年5月26日召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2020年4月28日
