證券代碼：603876 證券簡稱：鼎勝新材 公告編號：2020-024
債券代碼：113534 債券簡稱：鼎勝轉債
轉股代碼：191534 轉股簡稱：鼎勝轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月27日在公司三樓會議室以現場結合通訊方式召開第四屆董事會第二十七次會議。會議通知於2019年4月16日以專人送達、電子郵件等方式發出。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關於對公司2019年度總經理工作報告的議案》
表決結果：同意9票，佔全體董事人數的100%；反對0票，棄權0票。
2、審議通過了《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年度董事會工作報告》。
表決結果：同意9票，佔全體董事人數的100%；反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議通過了《關於公司獨立董事2019年度述職報告的議案》
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
4、審議通過了《關於公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告的議案》
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
5、審議通過了《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
6、審議通過了《關於公司2019年度利潤分配方案的議案》
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現的歸屬於母公司所有者的合併淨利潤為308,720,460.46元，母公司實現的淨利潤為208,716,794.50元，按10%提取法定公積金20,871,679.45元后，母公司2019年度實現的可供股東分配的利潤為187,845,115.05元。截至2019年12月31日，母公司累計可供股東分配的利潤為1,156,688,088.87元。
按照中國證監會鼓勵上市公司現金分紅，給予投資者穩定合理回報的指導意見，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，給廣大股東創造持續穩定的收益，與所有股東共享公司經營成果，依據《公司法》及《公司章程》的相關規定，根據公司2019年實際經營和盈利情況，公司2019年度利潤分配預案為：擬以實施利潤分配方案時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.00元（含稅），剩餘未分配利潤結轉下一年度；不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。
因公司目前處於可轉換公司債券轉股期間，公司最終實際現金分紅總金額和轉增股份數量將根據實施利潤分配方案時股權登記日總股本確定。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於公司2019年度利潤分配方案的公告》。
7、審議通過了《關於<2019>的議案》
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年年度募集資金存放與使用情況的專項報告》及天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的 《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》（天健審 [2020]4230號）、保薦機構中信證券股份有限公司就此出具的《關於江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
8、審議通過了《關於的議案》
根據《企業內部控制基本規範》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律規範的規定，同意公司編制的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。同時，天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具了《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年度內部控制審計報告》，對有關事項進行審核並發表了內部控制審計意見。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
9、審議通過了《關於對公司2020年度借款及對外擔保授權的議案》
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於公司2020年度借款及對外擔保授權的公告》。
10、審議通過了《關於確認2019年度日常關聯交易及預計2020年度日常關聯交易的議案》
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於確認2019年度日常關聯交易及預計2020年度日常關聯交易的公告》。
關聯董事周賢海、盧春泉、宗永進均迴避本議案的表決。
表決結果：6名贊成，佔全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
11、審議通過了《關於公司2020年度開展外匯套期保值業務的議案》
隨著公司海外業務的逐年增長以及外債業務需求的增加，為規避和防範匯率波動對公司利潤的影響，公司及下屬子公司計劃開展外匯套期保值業務，以降低匯率波動對公司經營業績所帶來潛在風險。同意公司及合併報表範圍內的子公司開展外匯套期保值業務，預計2020年度進行外匯套期保值業務的交易金額累計不超過18億美元（或其他等值外幣），其中，與公司海外業務相關的外匯套期保值業務的交易金額累計不超過10億美元，且不超過公司國際業務的收付外幣金額；與公司開展跨境資金集中運營業務相關的外匯套期保值業務的交易金額累計不超過8億美元，且不超過公司實際使用外債額度。上述額度授權有效期內可滾動使用。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於2020年度開展外匯套期保值業務的公告》。
12、審議通過了《關於公司2020年度開展鋁錠套期保值業務的議案》
公司在鋁錠期貨套期保值業務中投入的資金(保證金)全部為自有資金,業務期間為本議案通過之日起至2020年年度股東大會召開之日。公司主要通過海通期貨股份有限公司和南華期貨股份有限公司來進行期貨交易。根據公司現有生產規模及未來一年新建項目投產後鋁加工業務的產銷量計劃結合風險分析，本次公司進行鋁錠期貨套期保值業務保證金餘額不超過人民幣5000萬元或鋁錠套期保值數量50萬噸以內。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於2020年度開展鋁錠套期保值業務的公告》。
13、審議通過了《關於公司使用閒置募集資金購買理財產品的議案》
公司擬使用不超過3億元閒置募集資金購買理財產品，以上資金額度在決議有效期內可以滾動使用，決議自董事會審議通過之日起12個月內有效。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於使用閒置募集資金購買理財產品的公告》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
14、審議通過了《關於續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司審計機構的議案》
2019年，公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“天健”）擔任審計機構。天健在為公司提供審計服務過程中，執行了獨立、客觀、公正的執業準則，為保證審計工作的持續性和完整性，維護公司和股東利益，擬繼續聘請天健為公司 2020年度的審計機構、內控審計機構，聘期一年。相關審計費用以 2019年審計費用為基礎，授權董事長談判。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》。
15、審議通過了《關於公司董事、高級管理人員2020年度薪酬的議案》
2020年度公司董事、高級管理人員薪酬擬維持2019年度的政策執行，公司非獨立董事、高級管理人員根據其在公司擔任的具體管理職務，按照公司相關薪酬與績效考核管理制度領取基本薪酬和績效薪酬，不領取董事津貼。未在公司擔任其他職務的非獨立董事，不領取董事津貼。公司可根據公司未來發展的實際情況，對上述方案進行調整，並提交公司董事會、股東大會審議。
16、審議通過了《關於向全資子公司增資擴股的議案》
為進一步促進全資子公司內蒙古聯晟新能源材料有限公司（以下簡稱“聯晟新材”）的經營發展，並結合公司戰略發展規劃，公司擬以自有資金向聯晟新材增加註冊資本50,000萬元。本次增資完成後，聯晟新材的註冊資本將增至99,400萬元，公司持有其100%股權。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於向全資子公司增資擴股的公告》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
17、審議通過了《關於變更註冊資本及修改公司章程的議案》
公司於2019年4月9日公開發行可轉換公司債券12,540,000張，每張面值100元，共計125,400.00萬元，期限6年。根據有關規定和公司《公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》的約定，公司該次發行的“鼎勝轉債”自2019年10月16日起可轉換為本公司股份。自2019年10月16日至2020年3月31日期間，累計有人民幣55,434,000.00元鼎勝轉債已轉換為公司股票，因轉股形成的股份數量為3,627,650股。根據該轉股結果，公司註冊資本增加人民幣3,627,650元，註冊資本由人民幣430,000,000元變更為人民幣433,627,650元；公司股份增加3,627,650股，公司股份總數由430,000,000股變更為433,627,650股。同時提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理相應的工商變更登記及備案手續。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於變更註冊資本及修改公司章程的公告》及修訂後的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司章程》。
18、審議通過了《關於制定的議案》
為規範公司的外匯套期保值業務及相關信息披露工作，加強外匯套期保值業務的管理，有效防範外匯匯率和外匯利率波動給公司經營造成的風險，健全和完善公司外匯套期保值業務管理機制，確保公司資產安全，根據相關法律法規，並結合公司實際情況，制定《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司外匯套期保值業務管理制度》。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司外匯套期保值業務管理制度》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
19、審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
同意公司根據國家財政部文件的要求對會計政策進行相應變更，變更後的會計政策符合財政部的相關規定，符合公司實際情況。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
20、審議通過了《關於公司2019年年度報告及其摘要的議案》
根據《上海證券交易所股票上市規則（2019年4月修訂）》等相關法律法規對公司2019年年度報告披露的要求及公司實際情況，公司起草了《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年年度報告》。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司2019年年度報告》全文及其摘要。
21、審議通過了《關於提請召開公司2019年年度股東大會的議案》
同意於2020年5月26日召開公司2019年年度股東大會。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》。
表決結果：9票同意，佔全體董事人數的100%；0票反對，0票棄權。
特此公告。
江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司
董事會
2020年4月28日
