美柚APP想必女士都非常熟悉，作为一款记录经期的APP，由厦门美柚股份有限公司（以下简称美柚公司）开发。美柚公司以女性经期管理为切入点，不断挖掘女性用户需求，持续开发并运营围绕女性生活的各类移动应用产品，旗下的移动互联网软件包括美柚、柚宝宝、柚子街、羊毛省钱、返还网等。
美柚公司作为一家纯女性互联网平台，跟很多互联网公司一样，早早就做好境外上市的打算。互联网公司之所以喜欢去海外上市，主要还是跟国内A股上市审核制度有关，国内上市审批条件相对较为严格，特别是注册制未推出之前，互联网公司在A股上市简直就是噩梦，所以导致有一段时间出现一股中国企业赴美上市的热潮，比如早些年的新浪、网易、当当、百度等。
但是无论企业去境外上市还是在国内上市，互联网公司不会落下的一件事就是股权激励，美柚公司也不例外，今天股哥就带大家来看下，互联网公司作为境内外企业是如何实施股权激励的。
美柚官网
01.
境外股权激励概况
No.1
激励模式：员工股票期权计划（ESOP）
根据公开资料显示，美柚公司曾于2012年起实施员工股票期权计划（ESOP），2014年4月、2014年8月、2014年11月、2015年3月、2015年6月和2016年1月经公司董事会分别作出决议，累计向员工授予期权共计1,399.57万份（每份期权对应1股开曼公司普通股）。
股份/票期权（Share Option）凭借灵活性高深受互联网公司喜爱，目前市场上常见的互联网公司，像阿里巴巴、百度、腾讯都曾实施过股票期权激励。
那什么是股份/票期权？期权是一种权利，这种权利体现在：激励对象有权在达到约定条件的情况下，在约定的时间内按照约定的价格购买约定数量的股票，也可以放弃行使这种权利。不仅留给时间公司来考验员工，也可以让员工有时间认清公司潜力，坚定跟随公司的信心。
当然除了股份/票期权，境外企业还可以采取哪些模式来激励员工？
（1）限制性股份/票（Restricted Share），国内上市公司叫限制性股票，比较容易理解，本质就是实股激励，只不过公司授予员工公司股票，员工需满足一定的条件，比如服务年限、个人考核条件、公司业绩条件等，如果员工没达到条件，如服务年限，公司对该部分的股票享有回购权。这种模式一般针对公司创始人、高管等核心管理层会多一些，比如小米的雷军就给自己发过限制性股票；
（2）限制性股份/股票单位（Restricted Share Unit，“RSU”），这种其实跟限制性股票有些类似，公司授予激励对象一定数量的股份/股票或等额权益，激励对象需达到一定的条件，才将该部分股权/票登记到激励对象名下。
（3）虚拟股份/票，这个比较好理解，这就是我们做非上市公司多采用的虚拟股激励模式。
所以简单总结境外公司实施股权激励其实跟国内企业差别不大，本质还是那三种模式：实股、期权、虚拟股。
No.2
激励主体：红筹及VIE架构搭建
根据公开资料显示，从2012年4月开始，美柚公司实际控制人开始设立自然人股东境外持股平台，设立境外融资及拟上市主体开曼公司，设立香港夹层公司，变更国内运营主体公司性质，并进行一系列相关控制协议签署等资本运作，从而完成红筹及VIE架构搭建，而作为融资及拟上市主体的开曼公司也是股权激励实施的主体。（一般企业去海外上市都会搭建一系列的境外顶层控股公司、上市主体公司、中间层控股公司，还要在境内设立外商独资企业WFOE）。美柚公司海外架构如下所示
美柚公司海外架构
No.3
时间规划：开曼公司进行融资和股权激励
实施股权激励的时点对于一家有融资、上市等计划的企业来讲很重要。
因为对于员工而言，融资、上市计划的实施意味着公司的价值是得到资本市场的认可的，也意味着公司股权变现和收益有了更多的渠道。因此在融资前、上市之前实施股权激励都是非常好的时点。
根据资料显示，2012年9月，美柚开曼公司引入A轮融资并预留普通股用于ESOP， 具体实施ESOP的时间如下所示：
美柚公司ESOP时间规划
序号
授予时间
股权激励情况
1
2014年4月
C轮融资之前实施第一批ESOP
2
2014年8月
第二批ESOP
3
2015年3月
第三批ESOP
4
2015年6月
D轮融资之前实施第四批ESOP
5
2016年1月
在国内申请IPO之前
实施第五批ESOP
No.3
时间规划：开曼公司进行融资和股权激励
通常特殊目的公司一般为BVI公司，员工在进行期权行权、并在开曼公司层面登记为股东时，需先完成境内的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）登记。
考虑到企业去海外上市，海外资本市场对合规性方面要求相比国内A股市场要宽松些，因此很多公司采用代持的方式进行股权激励，当然也可以进行确权，只不过确权是手续会有些麻烦。
02.
境内股权激励概况
美柚公司为筹备在国内A股上市，对公司VIE架构进行拆除，为延续员工的股权激励，公司股东陈方毅等创始股东在美柚公司层面设立股权激励平台宁波美柚及宁波金柚，以承接开曼公司已授予的ESOP。
No.1
持股方式：有限合伙企业
宁波美柚及宁波金柚是员工持股平台，性质为有限合伙企业，由公司创始股东先行设立，其中GP为5位创始股东成立的宁波梅山保税港区宝柚共建投资管理有限责任公司，LP为公司股东陈方毅，由陈方毅承担“股票池”的角色。后续授予员工股权时，由陈方毅进行转让。
通常设立有限合伙企业，GP可是是多种形式，比如自然人、有限责任公司、有限合伙企业等，那美柚公司为啥设立有限公司作为GP。股哥分析，一般GP为有限公司的主要原因如下：
1.1 平衡股东权利需要
通常合伙创业时，公司存在多个创始股东，且持股比例相当，无明确的大股东，这种情况很常见。
而实施股权激励又是非常有必要的，通常采用有限合伙企业作为员工持股平台，而有限合伙企业是以GP身份实现控制，因此为了避免员工持股平台的控制权完全由一人掌握，则可以设置有限公司作为GP。而有限公司正是以股权比例来达到对公司的控制权，因此有限公司内部股权比例怎么分配，就是各股东间的博弈了，有平衡性，也有控股型等。
根据宁波梅山保税港区宝柚共建投资管理有限责任公司的股权结构来看，陈方毅股权比例达68.6%，超过2/3以上股权比例，属于绝对控制，股哥猜想，陈方毅从持股比例上，已经实现了对员工持股平台的控制，还设立GP公司，估计是基于其他创始股东的心理感受考虑，最起码从形式上看，大家都有参与。
1.2 企业性质决定
通常员工持股平台采用GP公司的比较多的是国有企业，由于国企股东一般不参与公司具体事务管理，所以多采用职业经理人制度。
国有企业特容易产生“委托-代理”矛盾，股东有公司的所有权，却不参与经营管理，职业经理人有公司的经营权，却没有所有权，所以作为职业经理人，就不是很愿意承担过多的风险和责任，因为他们不知道哪一天是否还在这家公司干，能够间接参与的尽量间接参与。
1.3 基于税收考虑
公司员工股权激励不排除公司股东也会参与进来，通常等公司上市后，大家都会进行减持退出，而减持的时候就会产生税，因为员工股权激励的价格相比二级市场减持的价格，相差还是比较大的，因此如何对员工持股平台进行税收筹划，也是很多企业需要考虑的一件事。
华扬资本经验，一般主要考虑点还是在员工持股平台地点选择上，在我国有很多地方有税收优惠，比如江西共青城、宁波梅山保税区、深圳前海等，把企业设置在这些地方就可以享受当地的税收优惠，不同地方税收优惠力度不一样。再加上企业上市后，还可以把证券账户专门设置在一些特定地方的券商营业部，还可以有税收优惠，因此对于公司二级市场股价表现不错的企业，减持时可是有一大笔收入的，这其中税就有不少，因此有税收考虑也是很正常。
No.2
激励模式：延续ESOP和限制性股票
美柚公司除为了承接境外已授予员工的有效期权而发放的限制性股份份额外，美柚公司通过股权激励平台另外授予部分限制性股份份额给予被激励员工，后续均通过由被激励员工受让陈方毅所持股权激励平台的份额实现。
通常对于拟上市公司而言，限制性股票可以理解为一步到位的实股，而限制性股票一般特指上市公司的股权激励采用的激励模式。根据上市公司股权激励管理办法规定，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，通常会设置一定的服务期，根据招股书披露，美柚公司发放的限制性股份份额的员工服务期为股份授予后4年。
No.3
激励总量和个量
公司本次上市融资18.6998亿元，拟公开发行不超过1,334万股股票，占发行后总股本的比例为25.0094%，则公司估值为74.7712亿元，为公司2019年扣非后净利润1.0079亿元的74倍左右。相比传统公司，互联网公司在估值上，市场给予的还是蛮高的。
根据招股书披露，美柚公司在回归国内上市，规划的员工股权激励总量为19.8%，相比在海外上市时，规划的股权激励总量15%，存在一定的差异，同时存在如下特点：
3.1 激励人数相对较少
招股书显示，公司激励人数为51人左右，公司员工总数2019年年末为724人，激励人数占比7%，根据互联网公司员工激励范围广的特点看，公司上市前激励员工数量偏少，当然上市后还可以采用多种方式对员工进行激励。
3.2 激励股权多归集在大股东陈方毅身上
对于员工持有的公司股权，美柚公司有个奇怪的现象，不知道是不是股权没有授予完还是公司创始人想激励自己，把员工股权激励的数量大头都归集在自己身上，而员工持有的股权个量却非常少。
宁波美柚陈方毅占有的合伙企业份额
宁波金柚陈方毅占有的合伙企业份额
陈方毅在两个员工持股平台合计持有的份额
以及持有的公司股权和对应的市值
3.3 被激励员工普遍持股数量较少
股哥根据公开资料整理，员工普遍的持股比例在0.01%以下（上市时，已稀释公开发行的25%），对应市值在100万元以下。根据我们的经验判断，这样的激励力度，对于一家互联网公司而言，真的非常的小。一名总监辛辛苦苦跟公司干了5年以上，上市后市值不到100万，同时还不排除公司市值有跌破上市时74亿元的可能。
不知道，是不是公司股东陈方毅代持了其他员工股权，还是刻意为之多拿公司股权，还是作为将来的股票池。如果是股东有意为之，大可不必拿出这么多来作为员工的激励股份，干脆拿少一些。如果是作为将来的股票池，陈方毅想得真好，上市后公司市值涨起来了，激励员工的股份来源他个人授让，钱落入个人口袋。
03.
全文总结
很多互联网企业早期都有海外上市的规划，有的是在海外资本市场走了一遭，兜兜转转又回到国内A股；有的则是还未冲击成功，就立马撤回，跑回国内上市。之所以出现这样的情况，是目前国内A股市场的政策越来越宽松和开放，同时随着注册制的一进步深度推进，相信越来越多的互联网企业会首选国内A股上市。
互联网企业是最早就知道股权激励的重要性，很多公司在员工招聘时都会向员工谈到期权，特别优秀的甚至直接给期权，而市面上互联网公司造富的案例又屡见不鲜，很多人心理觉得有期权就是个宝，事实上是这样的吗？员工手里的期权有没有价值，股哥总结有三点：
首先取决于公司的市值有多大，市值大，你再少的股权，价值也大，你想想2万亿元市值的公司跟200亿市值的公司比，同样是1%的股权，哪个价值大，所以第一就是公司的盘子大小；
其次取决于被激励员工当下手头持有的股权比例，而非股权数量，公司给你50万股，听起来很多，实际上占比不到0.001%，要是再加上公司盘子还比较小，那你持有的股权也没多大价值；
再就是看老板的格局，老板愿不愿意分享，不是把股权一个人揽在身上，而是敢于分，有勇气下定决心分，不是浅尝辄止，这个很重要！不然到最后股权激励就沦为老板画饼的工具了！
