西晉的腐朽統治，和掙權混戰給老百姓帶來無窮無盡的災難，加上天災，許多地方老百姓根本沒法活，成群結隊的去逃荒，當時，把逃荒的農民叫作流民。
公元301年，蜀地爆發了農民起義，起義領袖李珂犧牲後，他的小兒子李雄領導起義軍繼續戰鬥，打敗了西晉的將軍羅善在成都稱王，建立了第一個反晉的割據政權。
李雄在成都稱王的第一年，北方的匈奴貴族劉淵也反晉獨立，自稱漢王。
自從西漢末年開始，有一部分匈奴人分散居住在北方邊遠的郡縣，他們和漢人相處久了，接受了漢族的文化，匈奴人認為上代多次和漢朝和親，他們是漢朝皇親的親戚，後來，就改用漢朝的姓。比如：
曹操統一北方後，把匈奴的三萬個部落分為五個部，每個部都設部帥，匈奴人劉豹是其中一部的部帥。
劉淵是劉豹的兒子，從小讀了許多漢族的書，力氣大武藝高，能夠拉三百斤重的大弓。劉豹死後劉淵繼承了他父親劉豹的職位，後來在西晉的成都王司馬穎部下當將軍，留在鄴城，專管五部匈奴的軍隊。
八王混戰開始後，匈奴部落裡貴族們開會議商議，可以借晉朝發生內亂的機會，建立匈奴人的政權並推劉淵當單于。劉淵很高興，就藉口回家中原葬自己的父親，向司馬穎請假，司馬穎不同意，劉淵只好暗地裡讓他的五部軍隊向南運動。
後來，晉朝的幽州刺史王俊聯絡鮮卑貴族攻打司馬穎，司馬穎失敗了，逃往洛陽。劉淵向司馬穎要求帶兵到中原助戰，司馬穎才讓他走了。
公元304年，劉淵回到祖國城，匈奴人擁戴他當大單于，他集中了五萬人馬，親自帶領，助晉兵攻打鮮卑兵，有人問他：“為什麼不趁這個機會把晉朝滅掉，反倒幫助晉軍呢？”
劉淵說：“消滅掉晉朝易如反掌，但是，晉朝的百姓未必會向著我們，我們的上代是漢朝皇帝的兄弟，但，漢朝亡了，我們用繼承漢朝的名義，也許會得民心。”
大家聽了，以為是一個好主意，劉淵就宣佈自己是漢王。
劉淵稱漢王后，很快攻下了上黨、太原、河東平原幾個區域。實力越來越大，一些實力比較小的反晉力量，也都來歸附劉淵。
公元308年，劉淵稱漢帝。第二年，遷都平陽。那時候，八王中最後一個王東海王司馬樂還在和晉朝的大臣死拼，晉朝最後的一點兵力也被消耗的差不多了。
劉淵死後，他兒子劉聰接替當皇帝。派大將石勒、劉瑤進攻洛陽。公元311年，洛陽城終於被攻陷，晉懷帝被殺。晉懷帝死後，在長安的晉國觀園，擁立晉懷帝侄兒司馬曄當皇帝，號稱晉閔帝。
公元316年，劉聰攻下長安，殺了晉閔帝，西晉王朝維持了52年終於滅亡。
西晉滅亡之後，北方的各族牧民，特別是匈奴，鮮卑、羯、氐、羌五個少數民族紛紛起義，他們中的上層貴族，爭相起兵，就像劉淵一樣各霸一方，前前後後出現16個政權，歷史上
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