1861年9月，曾国藩统率湘军攻克军事重镇安庆，天京门户洞开，太平军阵脚大乱，在固守天京的同时，忠王李秀成率大军向富庶的上海一带猛扑。
得知太平军即将围城，上海商贾士绅惊恐不已，为保上海不失，自家的荣华富贵不失，众人公推钱宝琛之子钱鼎铭为代表火速前往安庆，向手握雄兵的曾国藩求援。
此时曾国藩的核心战略聚焦在能给他带来天下第一功的天京，上海并未受到格外关注，但上海一月愿为湘军筹饷六十万两银子的说法，最终还是让极度缺饷的曾国藩动心了。
派谁去呢？
曾国藩首先想到的是胞弟曾国荃，但曾国荃志在攻陷天京的首功，所以他用一贯的执拗拒绝了。退而求其次，曾国藩接着又意属早年的幕僚主事，后来官至巡抚的陈士杰，但陈士杰却认为上海乃绝地，最终他以要为老母守孝为由也拒绝了。
这时候，曾国藩才想到近在咫尺的得意门生李鸿章。
与回绝之将的想法不同，在李鸿章看来，上海战略位置极佳，且蕴含无穷潜力，实乃一飞冲天的时运宝地，所以当曾国藩开口表了这层意思后，他当场便积极地承接了下来。
时人为此评价，狭隘回绝与欣然从命间，李鸿章的非凡眼界尽露无疑。然而，一飞冲天的反面即是急坠而亡。
李鸿章当时以一个区区幕僚的身份前往官场复杂、敌情汹涌的上海，想站住脚跟不是易事，想建功立业更不是易事。
李鸿章一生尊崇曾国藩为授业恩师，两人间的师徒佳话在这一刻是最具含金量的。
曾国藩有”自立立人，自达达人“的大贤境界，为了得意门生到上海能一展宏图，他不仅拿出了可观的“嫁妆”，帮李鸿章的淮军快速成军，更针对上海的实情将几十年的官场、战场智慧倾囊授给了李鸿章。
时至今日，曾国藩授给李鸿章的一言之智依旧散发着安身立命的光泽——言忠信，行笃敬，会防不会剿，先疏后亲。
事后证明，李鸿章是青出于蓝而胜于蓝地消化吸收了这一言之智。
1862年3月下旬至4月上旬，李鸿章草创而成的淮军用上海绅商雇来的七艘洋轮，分五批陆陆续续穿越太平军的长江防区，甚至穿过天京，抵达上海。
然而当翘首以盼的上海各界目睹到登岸淮军寒酸的军容时，无不大失所望。这哪里是救兵，分明是一群叫花子，而且还是花重金运来的叫花子。
李鸿章却不为所动，他甚有志气的说道：“军贵能战，待吾破敌慑之。”但在世人的势利眼中，口头的豪言壮语终究是不值钱的，所以初到上海的李鸿章处境十分的艰难。
一来，草创的淮军尚不能战，但敌情又不容淮军不战；二来，此时的上海实权操纵在以江苏巡抚薛焕、上海道吴煦为首的地头蛇手中，李鸿章想拨少许银两购置一些洋枪，都万难实现。
万事开头难，难事次序先。面对举步维艰的困境，李鸿章牢记曾国藩的告诫，先求兵事，再论地方。
后世评价说，在求兵事上，李鸿章的眼界要比曾国藩更实际，也更有远见。
据说抵达上海后，李鸿章三天三夜足不出户，接着就上演了一出颇有曹操遗风的好戏。他让上海道吴煦陪他登上了停靠在上海的英法兵舰。这些兵舰刚打完第二次鸦片战争，火烧圆明园后正在上海修整。
此番登舰，李鸿章没做官样装扮，而是以随从模样示人。在洋人兵舰上，李鸿章频频发问，对洋枪洋炮的一些细节异常关心。
待观完离开后，英国海军司令何伯发出了这样的感慨，道台不怎么样，道台身后的那个随从目光如炬，倒像个非凡人物。
英国海军司令大概料想不到，这正是李鸿章的刻意为之，他要的就是仿效三国曹操装扮成侍者见匈奴使者的效果。
此次观舰对李鸿章的冲击甚大，回来后他即给曾国藩写信说他要下决心“虚心忍辱，学得西人一二秘法。”
由此可以看出，自打李鸿章抵达上海，很快他就意识到了洋枪洋炮对淮军的重要性。所以在淮军紧张练兵备战期间，他一方面是狠抓军事操练，一方面则尽可能地为草创的淮军购置洋枪洋炮。
然而当时的上海敌情却不容李鸿章从容地构建淮军战力，随着李秀成大军的步步紧逼，李鸿章先练后战的压力越来越大。
这时候，曾国藩那句“会防不会剿”的含金量就出来了。
曾国藩这句针对上海实情的阵前策略有两个要义——淮军尚不能战时，一定要顶住压力坚守不出，让上海的常胜军去抵抗太平军，充当垫背；淮军能战时，进攻摘果子万不可与洋人同行，而坚守既得阵地保已有果实不失，一定要聪明地拉洋人来卖命保利。
细细品来，曾国藩的这个策略无疑是既审视了现实，又参透了人性，实乃官场老鬼的手笔。
玩这些李鸿章有天生的优势，所以面对上海参战洋兵的催逼，他是花样尽出，不管是正当的理由还是痞赖的手段，一时间全被派上了用场。
远在安庆的曾国藩也积极地和李鸿章打着上下级配合，为他的狡猾不停地背书。总之不到必须一战时，打死也不出战。而一旦到了必须一战的时候，李鸿章亦不含糊，因为所有的退却终是为了一战成名，进而在上海站稳脚跟。
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