新莽政權時期，民不聊生，天下反抗活動層出不窮，南有王匡等領導的綠林軍 ，而北方，則有琅琊人樊崇率領的赤眉軍，成為當時反抗軍的兩大主要力量。
綠林軍因起於綠林山中而得名，而赤眉軍，卻是因為染紅了眉毛而得名。
赤眉軍的由來
新莽政權天鳳年間，琅邪海曲人呂母為子報仇，率先發率眾抵抗王莽，成為中國歷史上第一位勇敢站出來反抗暴政的女性。然而呂母在捕獲縣宰、以其頭祭奠亡子之後，便率眾引兵入海島之中。
沒過幾年，琅邪人樊崇起兵於莒，率領著數百人轉入泰山之中，反抗王莽。
當時青州、徐州兩地鬧著饑荒，寇賊蜂起，盜賊看重樊崇的勇猛無敵，都爭往歸附，一年時間裡，隊伍擴大到一萬多人，其他一些地方的人起兵，也來投奔，隊伍得以迅速擴大至數萬人，北入青州，一路搶掠。
樊崇的隊伍裡，文化水平不高，將最尊貴的稱號定為
“三老”，然後是“從事”、“卒吏”三級，都只是漢之時最低級的小吏名稱，互相之間稱呼為“巨人”。同時，為了約束部下，與部下相約：“殺人者死，傷人者償創。”然而，所有的規定、命令下達，都只是通過口頭言語，而沒有文書、號令、旌旗等正規化的東西。
樊崇的隊伍壯大，王莽派廉丹和太師王匡前來攻打，樊崇擔心在作戰時自己的人和對方的人分不清楚，心生一計，便讓自己的人全部把自己的眉毛給染紅，以作區分，赤眉軍之名，因此而來。
赤眉軍大破丹、匡軍，殺萬餘人，廉丹戰死，王匡逃走，樊崇率十餘萬赤眉大軍收編一部分呂母的士卒，寇東海，劫掠楚、沛、汝南、潁川，入陳留，拔魯城，轉戰濮陽，勢不可擋。
牛官劉盆子抓鬮，被立為帝
綠林軍攻破洛陽之後，更始帝劉玄從宛城遷至洛陽，派出使臣招降樊崇和赤眉軍，樊崇心大，一聽漢室復興，便將部隊留下，自己帶著渠帥二十餘人來洛陽降於更始帝，全部被封為列侯。
雖則被封為侯，但是卻沒有任何的封地，讓樊崇等人很是不忿，加之留守的大部隊人心浮動，樊崇率眾偷偷逃回赤眉軍中，與綠林軍翻臉。
因擔心士卒們逃散，樊崇決定率領大部隊西攻長安，與綠林軍連戰數勝，分部隊為三十營，一營一萬人，隊伍發展到三十多萬人。
有人勸樊崇，百萬大軍進攻長安，然而卻師出無名，還是落得一個“群賊”的名號，不若立劉氏宗親，
挾義誅伐，樊崇深以為然。於是便在軍中遍求劉氏宗親後人，找來七十多人，這其中，便有劉盆子和其兄劉茂。
劉盆子是劉章之後，早先兄弟三人劉恭、劉茂和自己，被赤眉軍掠入軍中，每日在卒吏劉俠卿手下放牛，號曰“牛吏”。
七十多人中，再挑選與劉氏血緣關係最近的，又選出來劉盆子、其兄劉茂和劉孝三人。
樊崇和諸人商量說，“聞古天子將兵稱上將軍”，以為“上將軍”就是皇帝的稱呼，於是作了個寫著“上將軍”的符，讓三人按著年齡大小依次抓鬮。
劉盆子當時十五歲，披散著頭髮光著腳，衣不遮體，卻抓中了符鬮，樊崇和手下一幫大臣納頭便拜，差點把劉盆子給嚇哭，其兄劉茂說趕緊把符給藏起來，天真的劉盆子，牙咬口撕，弄斷了符給扔掉，轉而復依劉俠卿。
劉盆子抓鬮抓出個皇帝出來，劉俠卿為其專門做了一套衣服，然而劉盆子還是喜歡和牧童一起放牛。
樊崇以勇猛而起，然而卻不知書數，當過獄吏的徐宣因為能通《易經》，而被拜為宰相，樊崇則出任御史大夫。
入佔長安，劫掠百姓，劉盆子辭帝位不可得
綠林軍佔領長安，更始帝劉玄整日荒淫，赤眉軍大軍進逼長安城，在更始叛將張卬等人的配合下，一舉攻破長安城，滅亡了綠林軍勢力，劉玄出逃，此後又投降於赤眉。
作為皇帝的劉盆子入居長樂宮，赤眉軍諸多將領一時間以為功成名就，爭攻論賞不能統一，拔劍擊柱，而手下士卒也劫掠當地百姓，致使民間百姓結壁自保。
臘日大會，劉盆子坐在正殿之上，還未行酒，一人拿出筆來要記錄賀者姓名，群臣卻“各各屯聚，更相背向”，大司農楊音案劍罵曰：
“諸卿皆老傭也！今日設君臣之禮，反更殽亂，兒戲尚不如此，皆可格殺！”
士卒一看大殿上都鬧起來了，個個斬殺守宮之人，
入宮搶掠酒肉，衛尉領兵入內，斬殺百餘人，才制止下來。劉盆子惶恐不安，整日啼泣。劉盆子兄長劉恭見赤眉軍內亂，怕自己兄弟遭禍，偷偷地教劉盆子歸還天子璽綬，向樊崇表示願意退位為庶人，這皇帝不做了。
劉盆子涕泣噓唏，解下璽綬，叩拜樊崇等人，求求你們別讓我做皇帝了。
樊崇等人商量：“臣無狀，負陛下。請自今已後，不敢復放縱。”是我們自己沒有做到位，辜負了陛下啊，我們要更加努力才是！於是一群莽夫上前強行抱持著劉盆子，為他再帶上天子璽綬，任劉盆子怎樣呼喊都沒用。
赤眉軍入長安，燒殺劫掠，百姓遭殃，因而自保，糧食長安城中糧食高度緊缺，經劉盆子一鬧，諸位赤眉軍將領回到軍營中，閉營自守，限制士卒搶掠百姓。
長安三輔百姓一看赤眉軍不搶劫了，都誇天子聰明，爭先回長安城中，然好景不長，二十多天後，赤眉軍實在忍不住財物誘惑，再次出營搶掠。
眼見長安城中已經沒有糧食了，赤眉軍帶上珠寶，放火燒掉宮殿，引兵向西，謀求出路。
進退不得，降於劉秀
赤眉大軍號百萬，西行入安定、北地，結果碰到了寒冬大雪，坑谷皆滿，士卒中很多人都被凍死，無奈只好
回頭，再進長安城，順路刨了劉氏的各個王陵，取其寶貨，汙辱呂后屍。然而，此時的長安和關中三輔地區，早已是“城郭皆空，白骨蔽野”，人相食，剩下的百姓也是聚為營保，抵抗赤眉軍，赤眉軍搶不到糧食財物，只好引軍東歸，此時大軍尚有二十多萬。
此時的漢光武帝劉秀已稱帝，派兩路大軍，堵住了赤眉軍東歸的道路，大敗赤眉軍，劉秀更是親臨宜陽堵截赤眉軍。
赤眉軍無心交戰，一見大軍擋住了去路，“驚震不知所為”，便派劉恭去向劉秀求降。
劉恭來見劉秀，說劉盆子率百萬之眾投降，陛下何以待之？想要憑此得到點好處，劉秀回答：“待汝以不死耳。”不殺你們就是最大的恩惠了。
無奈之下，樊崇帶著劉盆子和丞相等眾人肉袒以降 ，十餘萬士卒將兵器堆積於宜陽城西，堆得和熊耳山一樣高，劉秀讓縣廚賜食，十餘萬士卒皆得腹飽，赤眉軍勢力終是滅亡……
此後的樊崇再次謀反，被劉秀鎮壓誅殺，而劉秀憐劉盆子，賞賜甚厚，後來劉盆子失明，劉秀賜其均輸官地，讓其食稅終生。
樊崇和赤眉軍吃了沒文化的虧，沒有規範化的建制，坐佔長安，卻不思營略三輔關中之地，手下士卒貪於劫掠，如蝗蟲過境，一地焦貧則遷徙他處，最終吞下了自己釀下的兵敗苦果……
對比於劉邦入咸陽，越發覺得蕭何收秦之律令、圖書，為劉邦掌握了全國的山川險要、郡縣戶口的重要性，無怪乎劉邦始終堅定地推蕭何功勞第一！
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