近日,深交所下發了關於對上市公司達華智能(002512.SZ)的監管函。
經查,達華智能存在三大違規事實:未及時披露重大股權轉讓進展情況、未及時披露未能清償到期重大債務的違約事項、未及時披露訂立重要合同。
監管函中顯示,達華智能延遲披露的違約債務達5.72億元,且有3.8億元的和解款需要支付。
目前,違約債務以及和解款目前是否已經全部付清?公司的盈利能力是否受到影響?對此,《中國經營報》記者向達華智能發去採訪函,公司方面則表示暫不便接受採訪。
債務違約、出售支付等事宜收監管函
具體看監管函中的內容,重大股權轉讓為2018 年 9 月 27 日,達華智能與珠海晟則投資管理中心(有限合夥)簽訂《股權轉讓協議》擬轉讓所持有潤興融資租賃有限公司(以下簡稱“潤興租賃”)40%的股權,交易價格為12.4億元,佔達華智能2017 年度經審計營業收入的 35.87%。2018 年11月20日和2019年2月22日,達華智能分別與上述單位簽訂協議。而這些協議直至2018 年11月27日、2019 年 3月12 日才披露。
債務違約的部分,截至 2018 年 11 月 1 日,達華智能借款累計違約金額為 5.725 億元,佔達華智能 2017 年度經審計淨資產的 19.57%,其中,達華智能向潤興租賃分3筆借款共計 4.725 億元,逾期日期分別為 2018 年 8 月 29 日、2018 年 9 月 4日、2018 年 9 月22 日;達華智能向中國民生銀行股份有限公司借款1億元,逾期日期為 2018 年 11 月 1 日。上述重大債務違約事項,達華智能遲至 2019 年 4 月 30 日以定期報告替代臨時報告披露。
此外,2015 年 3 月至 2017 年 10 月,達華智能與江陰紫光軟件有限公司等 8 名交易對手方簽署股權轉讓協議,收購卡友支付服務有限公司(以下簡稱“卡友支付”)100%股權,相關股權轉讓款均已支付。2018年 3 月 11 日,達華智能董事會審議通過了《關於擬出售卡友支付服務有限公司股權的議案》,同日披露《關於擬出售卡友支付服務有限公司股權的公告》稱,達華智能擬將持有的卡友支付 100%股權以7.38 億元價格轉讓給南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱“南京銘朋”)。實際上,達華智能在 2017 年 7 月 1 日已與南京銘朋達成轉讓卡友支付 100%股權的意向,並移交了卡友支付的經營管理權,涉及合同金額 7.38億元,佔達華智能 2016 年度經審計淨資產的 26.42%,達華智能未及時披露該事項。
事實上,卡友支付的出售一波三折,中間經歷了卡友支付被中國人民銀行責令退出貴州等25個省、自治區、直轄市的銀行卡收單業務,收購方南京銘朋反悔,隨後雙方進行仲裁。最新的進展是2019年12月,達華智能發佈《關於公司仲裁進展暨簽署和解及補充協議的公告》,稱公司與南京銘朋就卡友支付股權轉讓仲裁案近日達成和解,並就卡友支付股權轉讓後續事宜達成一致,簽署了《和解協議》。
根據協議內容,達華智能需要支付3.88億元和解款項給南京銘朋,以及按照年利率為7%的單利向南京銘朋支付自簽署日起計算至實際清償之日的利息。而收購案還在持續。與此同時,要求在2022年6月26日或之前(“交割條件期限”)全部得到滿足或者被南京銘朋或其指定第三方書面豁免為前提條件,且達華智能及相關應盡最大努力確保和促使交割條件儘快實現。而在交割期限前,南京銘朋可以選擇繼續或不再收購卡友支付。
實控人退場計劃泡湯
事實上,去金融是達華智能在2018年進行的戰略調整,聚焦主營業務物聯網和通信行業,並逐步剝離第三方支付、融資租賃等類金融資產。然而2年過去,去金融的戰略調整依舊沒有全部完成,同時也使得公司的多項計劃與佈局受到影響。
首先看潤興租賃方面,股權的轉讓還給達華智能帶來了投資收益。最初的2016年9月,達華智能是以10億元從珠海晟則、中融(北京)資產管理有限公司手中收購了潤興租賃40%股權。如今珠海晟則再次從達華智能手中以12.4億元購回股權,達華智能2019年半年報顯示,潤興租賃的股權租賃產生投資收益合計1.31億元,佔當期利潤總額的309.41%。由此交易所還曾詢問其持續盈利能力情況。
而另一金融資產卡友支付的出售則沒有如此順利,更為重要的是,其打亂了達華智能實控人蔡小如擬通過股權轉讓退出公司的計劃。就在制定了去金融戰略調整的2018年11月,達華智能通過公告宣佈,蔡小如與福州市金融控股集團有限公司(以下簡稱“福州金控”)簽署了《股權轉讓意向協議》,有意將所持有的上市公司全部股權轉讓給福州金控,退出上市公司的股東名單。據計算,不包括其減持股份等操作,此次股權轉讓蔡小如將套現超過22億元。
然而,受制於南京銘朋的仲裁案件,蔡小如的持股被司法凍結。直到2019年12月,達華智能發出公告表示,經蔡小如和福州金控友好協商,決定終止本次控股股權轉讓。
另一方面,公司的盈利情況也不佳,達華智能近日發佈2019年年度業績快報中財務數據並不理想。2019年公司實現營業收入22.07億元,較上年同期減少12.66%;實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-3.42億元,較上年同期減少257.66%。
此外,期間達華智能擬通過去金融回籠的資金進行5G佈局也受到影響,其在2018年9月發佈公告,擬發行股份購買資產收購訊眾股份(832646.OC),正式佈局5G板塊,切入雲通信行業,從而增加公司的盈利。
後續達華智能又將收購方式改為現金收購,因此還受到了監管的關注函。根據公告,達華智能此次的收購資金來源有兩個,其一為上述監管函中提到的潤興租賃轉讓回籠的資金;其二為福建海峽銀行擬發放的13億元人民幣授信。而由於收購資金無法到位,截至目前該收購事項仍未有下文。
結合達華智能上述債務違約、支付和解款項等情況,其去金融的過程中產生諸多問題都對公司經營造成一定影響。未來,公司究竟要如何提升盈利能力?對此公司方面未進行回應。
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