本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：
1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包，公司与南县泽水居农业有限公司的关联采购主要为采购稻谷。
1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、北京淮隆商贸有限公司、萍乡市瑞冠商贸有限公司、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司、湖南瑞禧祥食品有限公司、湖南悦景悦心食品科技有限公司的关联销售主要为销售公司产品。
上述日常关联交易2020年预计总金额14,587.00万元，2019年关联交易实际发生额为4,869.12万元。
2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）2019年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为48,691,205.55元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍：
成立日期：2009年12月8日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：柳建国
注册地址：岳阳市君山工业园
经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）
截至2019年12月31日，大地印务总资产10,794.55万元，2019年营业收入7,322.39万元,实现净利润-13.28万元。
与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。
履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。
（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍
成立日期：2012年8月22日
注册资本：9,375万元
实收资本：9,375万元
法定代表人：陈克明
注册地址：湖南省南县南洲镇
益阳陈克明食品经营范围：蔬菜制品、水产制品、调味品、罐头、薯类和膨化食品的生产、加工、销售；货物进出口业务；蛋制品、肉制品的销售。
截至2019年12月31日，益阳陈克明食品总资产14,839.04万元，2019年营业收入7,285.82万元,实现净利润-1,171.54万元。
与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明食品集团的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（三）南县泽水居农业有限公司情况介绍
成立日期：2017年12月01日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：孟专
注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇
南县泽水居农业有限公司经营范围：稻谷、蔬菜种植、加工、销售及水产品养殖、加工、销售和相关技术服务，农业生产资料销售，食品、饲料、渔需物资网上销售与推广。
截至2019年12月31日，南县泽水居农业有限公司总资产80.82万元，2019年营业收入190.18万元,实现净利润-42.62万元。
与本公司的关联关系：南县泽水居农业有限公司是本公司董事陈晖配偶经营的公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：南县泽水居农业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（四）北京淮隆商贸有限公司情况介绍
成立日期：2012年4月18日
注册资本：50.00万元
法定代表人：张莹莹
注册地址：北京市石景山区杨庄东路
经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。
截至2019年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产882.45万元，2019年营业收入723.10万元,实现净利润8.61万元。
与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（五）萍乡市瑞冠商贸有限公司情况介绍
成立日期：2015年06月04日
注册资本：50.00万元
法定代表人：赵梅香
注册地址：萍乡经济技术开发区鹅湖滨河花园铂金水岸3栋5单元203
经营范围：国内贸易，食品销售，市场策划服务，企业形象策划，会展服务。
截至2019年12月31日，萍乡市瑞冠商贸有限公司总资产34.82万元，2019年营业收入95.77万元,实现净利润6.55万元。
与本公司的关联关系：萍乡市瑞冠商贸有限公司是本公司董事陈晖配偶的母亲经营的公司。本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：萍乡市瑞冠商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（六）阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司情况介绍
成立日期：2017年06月20日
注册资本：12,500.00万元
法定代表人：陈克忠
注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路18号
经营范围：生猪加工、冷藏、分割、肉制品加工、销售;畜产品、禽产品、饲料原料、饲料添加剂的采购、销售;种猪引进、生产、经营、销售;生猪养殖、销售、屠宰;生猪养殖技术咨询、传授、推广服务;货物与技术的进出口业务;水果种植,干鲜果的加工及销售。
截至2019年12月31日，阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司总资产26,438.31万元，2019年营业收入284.83万元,实现净利润-751.75万元。
与本公司的关联关系：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明食品集团控股的公司。本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（七）湖南瑞禧祥食品有限公司
成立日期：2014年4月4日
注册资本：200.00万元
法定代表人：夏辉
经营地址：湖南省长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北1栋105
经营范围：预包装食品、农副产品的销售；禽、蛋及水产品、果品及蔬菜的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；市场营销策划服务；市场调研服务；市场经营管理；技术市场管理服务；商品市场的运营与管理。
截至2019年12月31日，湖南瑞禧祥食品有限公司总资产3043.06万元，2019年营业收入7019.95万元,实现净利润5.13万元。
与本公司的关联关系：本公司董事陈晖的配偶拟于2020年5月1日担任湖南瑞禧祥食品有限公司总经理，其正式担任该公司总经理后，该公司与公司的交易事项构成关联交易。
履约能力分析：湖南瑞禧祥食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（八）湖南悦景悦心食品科技有限公司
成立日期：2019年06月10日
注册资本：200.00万元
法定代表人：袁泽春
经营地址：湖南省长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北1栋105
经营范围：米、面制品及食用油批发销售，调味料研发、产品销售，预包装产品销售，小型餐饮，食品研发，市场管理、调研，品牌推广营销，市场营销策划等。
截至2019年12月31日，湖南悦景悦心食品科技有限公司营业收入38.19万元,实现净利润-19.07万元。
与本公司的关联关系：本公司董事陈晖的配偶拟于2020年5月1日担任湖南悦景悦心食品科技有限公司总经理，其正式担任该公司总经理后，该公司与公司的交易事项构成关联交易。
（九）关联自然人：
曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、曹红华情况介绍如下：
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三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据：
交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议经公司股东大会审议批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。
2、公司2019年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
六、监事会审核意见
公司2020年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
七、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议；
（二）第五届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2020年4月20日
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