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一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
1、公司與關聯方發生的日常關聯交易主要是：
1.1關聯採購：公司與岳陽市大地印務有限公司（以下簡稱“大地印務”）的關聯採購主要為採購掛麵包裝材料；公司與益陽陳克明食品股份有限公司的關聯採購主要為採購醬包，公司與南縣澤水居農業有限公司的關聯採購主要為採購稻穀。
1.2關聯銷售：公司與關聯方曹紅華、曹紅專和陽建輝夫婦、孟枝、北京淮隆商貿有限公司、萍鄉市瑞冠商貿有限公司、阿克蘇興疆牧歌食品股份有限公司、湖南瑞禧祥食品有限公司、湖南悅景悅心食品科技有限公司的關聯銷售主要為銷售公司產品。
上述日常關聯交易2020年預計總金額14,587.00萬元，2019年關聯交易實際發生額為4,869.12萬元。
2、本議案關聯董事陳克明、陳克忠、段菊香、陳暉、陳宏迴避表決。
（二）預計關聯交易類別和金額
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（三）2019年報告期內與前述關聯人累計已發生的各類關聯交易的金額為48,691,205.55元。
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）岳陽市大地印務有限公司情況介紹：
成立日期：2009年12月8日
註冊資本：1,000萬元
實收資本：1,000萬元
法定代表人：柳建國
註冊地址：岳陽市君山工業園
經營範圍：出版物印刷、包裝裝璜印刷品印刷、煙用包裝材料印刷、其他印刷品印刷、紙製品、塑製品的生產及銷售、紙張銷售、貨物進出口經營（國家限制或禁止進出口的商品除外）
截至2019年12月31日，大地印務總資產10,794.55萬元，2019年營業收入7,322.39萬元,實現淨利潤-13.28萬元。
與本公司的關聯關係：大地印務為本公司參股公司，其中公司持有大地印務40%的股份。大地印務為本公司的關聯法人。
履約能力分析：大地印務自成立以來依法存續，正常經營，財務狀況正常，履約能力較強。
（二）益陽陳克明食品股份有限公司情況介紹
成立日期：2012年8月22日
註冊資本：9,375萬元
實收資本：9,375萬元
法定代表人：陳克明
註冊地址：湖南省南縣南洲鎮
益陽陳克明食品經營範圍：蔬菜製品、水產製品、調味品、罐頭、薯類和膨化食品的生產、加工、銷售；貨物進出口業務；蛋製品、肉製品的銷售。
截至2019年12月31日，益陽陳克明食品總資產14,839.04萬元，2019年營業收入7,285.82萬元,實現淨利潤-1,171.54萬元。
與本公司的關聯關係：益陽陳克明食品股份有限公司是本公司控股股東南縣克明食品集團的子公司,是本公司的關聯法人，本次交易事項構成關聯交易。
履約能力分析：益陽陳克明食品股份有限公司自成立以來依法存續，正常經營，履約能力良好。
（三）南縣澤水居農業有限公司情況介紹
成立日期：2017年12月01日
註冊資本：1,000.00萬元
法定代表人：孟專
註冊地址：湖南省益陽市南縣南洲鎮
南縣澤水居農業有限公司經營範圍：稻穀、蔬菜種植、加工、銷售及水產品養殖、加工、銷售和相關技術服務，農業生產資料銷售，食品、飼料、漁需物資網上銷售與推廣。
截至2019年12月31日，南縣澤水居農業有限公司總資產80.82萬元，2019年營業收入190.18萬元,實現淨利潤-42.62萬元。
與本公司的關聯關係：南縣澤水居農業有限公司是本公司董事陳暉配偶經營的公司,是本公司的關聯法人，本次交易事項構成關聯交易。
履約能力分析：南縣澤水居農業有限公司自成立以來依法存續，正常經營，履約能力良好。
（四）北京淮隆商貿有限公司情況介紹
成立日期：2012年4月18日
註冊資本：50.00萬元
法定代表人：張瑩瑩
註冊地址：北京市石景山區楊莊東路
經營範圍：銷售日用品、建築材料、體育用品；企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；投資管理；企業管理；承辦展覽展示；會議服務；技術推廣；銷售食品。
截至2019年12月31日，北京淮隆商貿有限公司總資產882.45萬元，2019年營業收入723.10萬元,實現淨利潤8.61萬元。
與本公司的關聯關係：北京淮隆商貿有限公司是本公司副總經理張曉兄妹經營的公司。本次交易事項構成關聯交易。
履約能力分析：北京淮隆商貿有限公司自成立以來依法存續，正常經營，履約能力良好。
（五）萍鄉市瑞冠商貿有限公司情況介紹
成立日期：2015年06月04日
註冊資本：50.00萬元
法定代表人：趙梅香
註冊地址：萍鄉經濟技術開發區鵝湖濱河花園鉑金水岸3棟5單元203
經營範圍：國內貿易，食品銷售，市場策劃服務，企業形象策劃，會展服務。
截至2019年12月31日，萍鄉市瑞冠商貿有限公司總資產34.82萬元，2019年營業收入95.77萬元,實現淨利潤6.55萬元。
與本公司的關聯關係：萍鄉市瑞冠商貿有限公司是本公司董事陳暉配偶的母親經營的公司。本次交易事項構成關聯交易。
履約能力分析：萍鄉市瑞冠商貿有限公司自成立以來依法存續，正常經營，履約能力良好。
（六）阿克蘇興疆牧歌食品股份有限公司情況介紹
成立日期：2017年06月20日
註冊資本：12,500.00萬元
法定代表人：陳克忠
註冊地址：新疆阿克蘇地區阿克蘇市解放北路18號
經營範圍：生豬加工、冷藏、分割、肉製品加工、銷售;畜產品、禽產品、飼料原料、飼料添加劑的採購、銷售;種豬引進、生產、經營、銷售;生豬養殖、銷售、屠宰;生豬養殖技術諮詢、傳授、推廣服務;貨物與技術的進出口業務;水果種植,乾鮮果的加工及銷售。
截至2019年12月31日，阿克蘇興疆牧歌食品股份有限公司總資產26,438.31萬元，2019年營業收入284.83萬元,實現淨利潤-751.75萬元。
與本公司的關聯關係：阿克蘇興疆牧歌食品股份有限公司是本公司控股股東南縣克明食品集團控股的公司。本次交易事項構成關聯交易。
履約能力分析：阿克蘇興疆牧歌食品股份有限公司自成立以來依法存續，正常經營，履約能力良好。
（七）湖南瑞禧祥食品有限公司
成立日期：2014年4月4日
註冊資本：200.00萬元
法定代表人：夏輝
經營地址：湖南省長沙市天心區新韶東路498號湘府華城北1棟105
經營範圍：預包裝食品、農副產品的銷售；禽、蛋及水產品、果品及蔬菜的批發；自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；品牌推廣營銷；市場營銷策劃服務；市場調研服務；市場經營管理；技術市場管理服務；商品市場的運營與管理。
截至2019年12月31日，湖南瑞禧祥食品有限公司總資產3043.06萬元，2019年營業收入7019.95萬元,實現淨利潤5.13萬元。
與本公司的關聯關係：本公司董事陳暉的配偶擬於2020年5月1日擔任湖南瑞禧祥食品有限公司總經理，其正式擔任該公司總經理後，該公司與公司的交易事項構成關聯交易。
履約能力分析：湖南瑞禧祥食品有限公司自成立以來依法存續，正常經營，履約能力良好。
（八）湖南悅景悅心食品科技有限公司
成立日期：2019年06月10日
註冊資本：200.00萬元
法定代表人：袁澤春
經營地址：湖南省長沙市天心區新韶東路498號湘府華城北1棟105
經營範圍：米、面製品及食用油批發銷售，調味料研發、產品銷售，預包裝產品銷售，小型餐飲，食品研發，市場管理、調研，品牌推廣營銷，市場營銷策劃等。
截至2019年12月31日，湖南悅景悅心食品科技有限公司營業收入38.19萬元,實現淨利潤-19.07萬元。
與本公司的關聯關係：本公司董事陳暉的配偶擬於2020年5月1日擔任湖南悅景悅心食品科技有限公司總經理，其正式擔任該公司總經理後，該公司與公司的交易事項構成關聯交易。
（九）關聯自然人：
曹紅專和陽建輝夫婦、孟枝、曹紅華情況介紹如下：
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三、關聯交易主要內容
（一）定價政策和定價依據：
交易依據市場定價原則，不存在利益輸送現象。
（二）關聯交易協議簽署情況
關聯交易協議經公司股東大會審議批准後生效。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易為公司正常生產經營所需，是在公平、互利的基礎上進行的，未損害公司利益，不會對公司本期及未來的財務狀況、經營成果產生大的影響，不會影響公司的獨立性，公司主要業務也不會因此類交易對上述關聯方產生依賴。
五、獨立董事事前認可意見及獨立意見
1、公司對本關聯交易事項進行了認真論證，為董事會提供了可靠的決策依據。
2、公司2019年度與相關關聯方發生的日常關聯交易，均為公司日常經營所需，審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，實際交易時的定價公允、合理，交易公平、公正，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
3、我們在事前對本關聯交易事項的情況進行了客觀的瞭解。我們認為：此項關聯交易預計將在關聯各方平等協商的基礎上按照市場原則進行，符合公司正常生產經營的客觀需要，不會對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響。
4、該等關聯交易均為日常生產經營中發生的，遵循公平、公開、公正的原則，以市場價格為依據進行交易，沒有損害公司和中小股東的利益。
六、監事會審核意見
公司2020年度日常關聯交易屬於公司正常經營需要，交易價格遵循了公平、合理的定價原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況，不影響公司的獨立性。
七、備查文件
（一）第五屆董事會第八次會議決議；
（二）第五屆監事會第七次會議決議；
（三）獨立董事關於第五屆董事會第八次會議相關事宜的事前認可意見和獨立意見；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面業股份有限公司董事會
2020年4月20日
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