僱工出身的方臘因不堪花石綱之擾，於1120年秋，利用摩尼教的“二宗”（明、暗）、“三際”（過去、現在、未來）之說，組織群眾，在睦州幫源發動起義。自號“聖公”，年號“永樂”，設置官吏將帥，建立政權。周邊各地紛起響應，人數擴大到幾十萬，連續攻下杭州、歙州等六州五十二縣（包括今浙江省全境及安徽、江蘇南部、江西東北部的廣大地區），東南震動。官軍屢次征討失敗，梁紅玉的祖父和父親都因在平定方臘之亂中貽誤戰機，戰敗獲罪被殺。梁家由此中落，梁紅玉也淪落為京口營妓，但由於她精通翰墨，又生有神力，能挽強弓，每發必中，對平常少年子弟便多白眼相看，毫無娼家氣息。
1121年正月，方臘派大將方七佛率眾六萬進攻秀州（今嘉興），秀州統軍王子武乘城固守，不久宋軍援兵趕到，大敗叛軍。二月，宋軍包圍杭州，宋徽宗下詔“招撫方臘”，被方臘拒絕。方臘親自指揮抵抗，由於城中缺糧，起義軍被迫撤出杭州。三月，方臘率起叛軍再次進攻杭州，在城外被王稟打敗。杭州失守，形勢急轉直下，叛軍從節節勝利變成節節敗退。歙州、睦州、衢州先後失守，方臘從富陽、新城、桐廬一路退到青溪縣，最後退守幫源洞。此時起叛軍尚有二十萬人，但戰鬥力大大下降。
方臘
四月二十四日，宋軍包圍幫源洞。方臘在石洞中躲藏起來，由於石洞極為隱蔽，官軍不知如何進入。在宋軍中任裨將的韓世忠偵查到路徑，便率驍勇進入方臘所藏洞中，格殺數十人。四月二十七日，方臘和妻子、宰相方肥等人被忠州防禦使辛興宗所俘虜，藏匿在洞中的七萬起義軍被殺，方七佛等人逃走，方臘等人被押往汴京。八月二十四日，方臘被殺。童貫平定方臘後，班師回朝，行到京口，召營妓侍酒，梁紅玉與諸妓入侍。韓世忠在眾多將領大吹大擂的歡呼暢飲中，獨自顯得悶悶不樂，引起了梁紅玉的注意；梁紅玉那颯爽英姿，不落俗媚的神氣也引起了韓世忠的注意，兩人各通殷勤，互生憐惜，於是英雄美人成眷屬。
1126年發生“靖康之難”。宋徽宗、宋欽宗二帝被金人俘虜，包括皇后，嬪妃，皇子，公主等皇室成員和宮廷女官、大臣，宮廷樂師，廚師等都被金人俘虜北上，康王趙構得以倖免。1127年，金國從開封府撤軍，立張邦昌為大楚皇帝，史稱偽楚。由於張邦昌原為宋臣，後降金，開封軍民對其憎恨有加，一大部分舊宋朝臣也要求他退位。萬般無奈之下，張邦昌以孟皇后之名，下詔書立趙構為帝。 四月二十一日，趙構從濟州南下，在南京應天府（今河南商丘）營築“中興壇”，於五月初一正式即位，改元建炎，建立了南宋政權。張邦昌被殺，成為宋朝唯一被殺死的文臣。1128年，金國以張邦昌被廢為名，繼續大舉南侵。之後宋高宗一路南逃，過淮河渡長江。南宋也進行北伐，由宗澤、岳飛、韓世忠、吳玠等抗金將領指揮，在黃河兩岸曾經擊潰偽齊軍和金國的聯軍。
韓世忠
1129年，金國又立劉豫為帝，國號齊，史稱偽齊，以加強對黃河流域地區的統治。這年秋天，金軍在完顏宗弼的帶領下由彭城入泗州，直抵楚州。宋高宗又倉皇往浙江一帶逃跑，外憂引起內患，御營統制苗傅與威州刺史劉正彥擁眾作亂，襲殺了執掌樞密的王淵，分頭捕殺了宦官，強迫高宗讓出帝位，內禪皇太子，由隆祐太后垂簾聽政。在這次叛亂中，在秀州擁有重兵的韓世忠的兒子以及夫人梁紅玉也被扣壓在內。事變發生之後，宋高宗的行動已是毫無自由，宰相朱勝非與隆佑太后密商，派梁紅玉出城，馳往秀州，催促韓世忠火速進兵杭州勤王，並由太后封梁紅玉為安國夫人，封韓世忠為御營平寇左將軍。梁紅玉回家抱了兒子，跨上馬背，疾馳而去，一晝夜趕到秀州。韓世忠在瞭解了一切情況後，當即會同張浚、張俊，帶兵平定了苗傅等人的叛亂。宋高宗喜出望外，親自到宮門口迎接他們夫婦，立即授韓世忠武勝軍節度使，不久又拜為江浙制置使。
南宋內亂，正好給了金軍可乘之機。1129年10月，金軍在完顏宗弼率領下長驅直入，攻入江浙。宋高宗對付的唯一的辦法就是逃跑。先從杭州逃到明州（今浙江寧波），再從明州逃到海上。幸虧金軍海軍不行，才讓高宗勉強保住了老命。這時金軍已經孤軍深入5個多月，江南各地到處爆發了漢人的反抗。宗弼見再待下去就要“淹沒在人民戰爭的汪洋大海里”，於是在大肆擄掠之後北返。這時韓世忠正擔任浙西制置使。聽說金軍北撤，便率水軍八千人急赴鎮江截擊。宗弼於是下戰書給韓世忠約定日期開戰，韓世忠接受。到了約定的日子，金軍開始北渡長江。韓世忠率軍在江面上攔截。雙方在江面上激戰。梁紅玉冒著箭雨親自擂鼓。連續打退了金軍的十幾次攻擊。金軍始終不能渡江。
劉豫
金軍遭到重挫，大出完顏宗弼所料。於是他採取和平手段，派使者對韓世忠說只要韓世忠肯放他們一條生路，他願意歸還所有在江南掠奪的財物，另外還送給韓世忠名馬作為謝禮。韓世忠一口回絕。雙方在長江上且戰且走。金軍不熟悉地理，被宋軍逼入黃天蕩死港。此時本是消滅金軍的最好時機。但是韓世忠和梁紅玉的兵力實在太少，又沒有陸軍配合，宗弼趁機鑿通湮塞已久的老鸛河故道30裡，撤向建康（今南京）。宗弼在撤向建康的途中又遭到岳飛的阻擊。不得已折回長江繼續北渡。韓世忠水軍多海艦，形體高大，穩性好，攻擊力強。為了發揮這個優勢，韓世忠令工匠製作了許多用鐵鏈聯結的大鐵鉤，並挑選健壯的水兵練習使用，用以對付金軍的小戰船。四月十二日清晨，金水軍首先發起進攻，韓世忠水軍分兩路迎戰，陷敵人於背腹受擊的境地。南宋戰船乘風揚帆，往來如飛，居高臨下用大鉤鉤住敵船一舷，使勁一拽，敵船便隨之傾覆。宋軍再一次獲勝。
連戰皆勝讓韓世忠非常驕傲，認為金軍不習水戰，遂大意起來。不料有人向宗弼建議利用海船無風難以開動這一點，選一個無風的天，向宋軍攻擊定能取勝。宗弼設壇祈求無風，在這個儀式中，宗弼殺白馬，割破自己的額頭，又將擄掠來的婦女開膛剖腹，挖出心臟祭祀上天。結果第二天真的沒有風了。宗弼立即率領艦隊向宋軍發動總攻。金軍以小舟縱火，用火箭射擊宋軍的船帆。宋軍的海船無法開動都成了金軍火箭的靶子。不一時全部都被燒燬。宋軍大將孫世詢、嚴允戰死。韓世忠敗回鎮江。金軍突圍而去。金兵北去後，梁紅玉不但不居功請賞，反而因金兵突破江防，上疏彈劾丈夫韓世忠“失機縱敵”，請朝廷“加罪”。這一義舉，使舉國上下，人人感佩，傳為美談。朝廷為此再加封她為“楊國夫人”。
完顏宗弼
1130年十月，秦檜南返，由於他奉行投降政策，與宋高宗之意甚合。秦檜歸朝僅三月就成為副宰相，八月後又成為右丞相。由於秦檜大力提倡的“南自南，北自北”，與宋高宗的想法相左，一年後就被高宗罷免。1131年，升杭州為臨安府，是為“臨時安頓”之意。1132年，金敵攻陷南京應天府（今河南商丘），南京留守凌唐佐詐降。
1136年，韓世忠被任命為武寧安化軍區司令（武寧安化軍節度使），駐紮楚州（今江蘇淮安區）。梁紅玉隨韓世忠率領將士以淮水為界，舊城之外又築新城，以抗擊金兵。經過戰亂的浩劫，楚州當時已遍地荊榛，軍民食無糧，居無屋，梁紅玉親自用蘆葦作屋。在尋找野菜充飢時，在文通塔下的勺湖岸畔，發現馬吃蒲莖，便親自嘗食，並發動軍民採蒲莖充飢。淮人食用“蒲兒菜”，相傳即從梁紅玉始。蒲兒菜因此稱作“抗金菜”。由於韓世忠、梁紅玉與士卒同勞役，共甘苦，士卒都樂於效命。經過苦心經營，楚州恢復了生機，又成為一方重鎮。但是梁紅玉在屯楚州五個月後亡故了。韓世忠駐守楚州十多年，士兵只有三萬，但是金人不敢來犯。
梁紅玉
韓世忠、梁紅玉去世後，宋孝宗令豎碑建祠以紀念他們。梁紅玉家鄉父老為紀念這位女中豪傑，亦在其出生地建祠塑像以紀念她。
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