天津資產交易所掛牌渠道

投資者稱,意隆財富平臺上發行的類似債權轉讓理財產品,已經陸續出現逾期未兌付的違約事件,截至目前,投資者自發不完全統計,意隆財富債權理財產品違約波及投資人數達184人,涉及總金額7996萬元。其提供的安盈智選3期債權轉讓協議顯示,該債權資產是由轉讓方恆琪資管從深圳前海金融資產交易所有限公司(以下簡稱“ 深圳前海金交所”)摘牌的。

  記者調查發現,意隆財富及其關聯企業近年來通過金交所債權交易,摘牌了大量的債權產品。目前涉及到的金交所除了深圳前海金交所之外,還包括天津金融資產交易所有限責任公司(以下簡稱“天金所”)、天安(貴州省)互聯網金融資產交易中心股份有限公司(以下簡稱“ 天安金交中心”)。而在整個過程中,金交所的風控環節又起到了什麼樣的作用?意隆財富及關聯企業的債權產品又是怎樣在金交所平臺流動的?

  資產包路徑

  記者梳理發現,近年來,恆琪資管、意隆財富及其關聯企業通過深圳前海金交所、天金所、天安金交中心摘牌了至少數十個債權資產包。

  這些債權資產包流轉的主要模式是,由某企業作為轉讓方分別在深圳前海金交所、天金所、天安金交中心掛牌轉讓其持有的應收賬款債權,然後由恆琪資管或直接由意隆財富等關聯企業作為受讓方進行摘牌,金交所摘牌後的這些債權,之後再包裝成理財產品在意隆財富平臺上進行售賣,並由阜興集團提供擔保。


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金交所企業要求

1、債權人(轉讓主體)應為依法持有、並有權轉讓該債權資產,且滿 足標準的公司。原則上為典當公司融資租賃公司、商業保理公司、 地方資產管理公司等由地方金融監督管理局監管的公司。

2、交易結構中債務人、增信方應至少有一方滿足下列任一條標準:

a) 金融企業(含類金融企業)標準;

b) 為近 6 個月內主體評級為 AAA 級機構;

c) 同時滿足下述三點:

i. 國有企業標準,或上市公司標準,或大型民營企業或行業龍頭企業標準

ii.轉讓資產、資金均為其體系內封閉循環;

iii出具內部員工認購確認函。

3、債權人公司董事會或股東會通過債權業務融資的決議(按公司章程規定)。

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定融vs資管業務

地方金融資產交易所掛牌的定融產品,不涉嫌資產管理,本質上來說不存在接受投資者委託,歸集資金進行投資的邏輯。

當然,這裡需要排除那些放飛自我,明顯違規的業務,例如非公開定向投資工具(非直融類業務,掛牌方接受投資者的委託進行代客理財)。

(一)資管業務的定義

資管是什麼?從字面意義上來說,資管即資產管理,即代客理財。

根據資管新規,資產管理業務是指銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委託,對受託的投資者財產進行投資和管理的金融服務。

(二)資產管理業務的開展機構

資管新規框架下,資管業務開展機構主要包括以下七類金融機構:即銀行、信託公司、證券公司、基金管理公司、期貨公司、保險資產管理機構,以及金融資產投資公司。

(三)資產管理業務的監管權屬

資產管理業務屬於特許經營的金融業務,必須納入金融監管。除非國家另有規定,非金融機構不得發行、銷售資管產品。

創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定另行制定,不適用於資管新規。

私募基金應當適用私募投資基金專門法律、行政法規;私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規沒有規定的,再適用資管新規。

需要注意的是,“法律、行政法規”的制定主體分別是全國人大及常委會和國務院。所以諸如人行、銀保監會、證監會、發改委、財政部等均不屬於在內,中基協的自律規則更是不涵蓋在內的。

所以綜合來看,除創業投資基金和政府出資的產業基金外,其他私募基金(除了託管外)基本上需要適用資管新規的。

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(四)地方金融資產交易場所不適用資管新規

地方政府按照屬地原則承擔對本地區小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司(即地方AMC)、投資公司、開展信用互助的農民專業合作社、社會眾籌機構、地方各類交易場所等機構和平臺的具體監管和風險處置。

大部分地方金融資產交易場所並非持牌金融機構,不適用資管新規,當然也不得發行和銷售資管產品。其實監管基本上應該也是認為,定融產品不屬於資管業務。否則監管應當發文叫停這些非持牌金融機構的定融業務。

(五)對比分析

定融的交易結構和邏輯已經在前面的部分詳細介紹,下面用對比分析法,分析兩種產品的差異與區別。


綜上所述,筆者認為定融產品不屬於資產管理類業務。

本質而言,定融作為直融類業務,無論是定融產品的受託管理人、金交所,均沒有接受投資者委託進行投資,投資人系根據掛牌方通過金交所展示的融資信息,認購產品。

定融產品資金投向單一且固定,投資僅僅指向掛牌方。當然,目前監管對這個問題沒有給出明確態度。但可以明確的是:資管新規不適用於金交所的此類業務。但為了合規起見,金交所絕不可以參與產品管理,不可以接受投資人委託,不可以沉澱資金形成資金池。


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