看起來，關於丸美的很多分析猜測並不是空穴來風。
6月3日，戀火彩妝品牌創始人張鳳嬌訴廣州戀火化妝品有限公司（以下簡稱“廣州戀火”）股東知情權糾紛一案，正式在廣州市黃埔區法院開庭審理。
丸美上市，風波不斷
據媒體報道，丸美股份與張鳳嬌合資成立廣州戀火後，一直利用70%的絕對控股權，在張鳳嬌不知情的情況下，涉嫌將廣州戀火的資產轉移掏空、惡意把公司做至鉅虧。被逼無奈之下，張鳳嬌只能一紙訴狀“自己告自己”。
戀火創始人起訴廣州戀火
隨著這起案件進入司法程序，丸美內鬥的大戲正式揭開帷幕。這剛剛引爆的一聲驚雷，讓丸美股份的上市之路平添了不少變數。
除股東糾紛外，丸美股份遇到的另一個驚雷是康美藥業300億元消失大案背後的審計機構廣東正中珠江會計師事務所。後者於5月9日被證臨會宣佈接受調查，消息公佈後瞬即在證券業引發另一場風暴：截至5月28日，證監會官網公佈，簽約正中珠江會計師事務所的30餘家IPO企業被中止審查。也就是說，凡是與正中珠江有關的IPO企業均無法獲得過會的資格——它們的上市計劃“黃了”。
只有一家幸運兒，那就是剛剛於4月30日過會的丸美股份。它是此事件中唯一一家IPO申請已經過會但還未正式下發批文的企業。
受正中珠江事件影響，丸美股份陷入進退兩難的尷尬境地，面臨更換會計師事務所或進行復核——前者意味著放棄此輪IPO，而後者意味著更加嚴格的審查。有媒體分析，成功過會、離上市僅“一步之遙”的丸美股份，接下來的IPO之路仍然困難重重。
丸美上市陡生變數
丸美股份是國內化妝行業近年來崛起的新秀，也是IPO路上的倔強派，自2014年開始已經兩度衝擊股票市場失敗。今年是其第三次發起衝鋒，眼看勝利在望，孰料又爆出正中珠江事件和股東糾紛案件。
-1.侵犯股東權益“無底限”-
正中珠江案件的影響在進一步發酵之中，股東內鬥也正式浮出水面。股東之間的糾紛究竟是怎麼回事呢？這還要從2017年10月丸美股份對彩妝品牌戀火的“併購”說起。
2017年10月中旬，丸美髮布通告稱，與Passional Lover戀火彩妝已達成合作意向，丸美將採取控股的形式，與戀火成立合資公司；合資公司擁有戀火品牌，同時會對其母公司廣東朝彩生物科技有限公司原有的渠道、產品、研發、生產進行系統的整合優化。由此，丸美正式“進軍彩妝市場”。
牽手丸美后，戀火命運多舛
雙方的合資公司廣州戀火於10月18日註冊成立，丸美股份佔股70%，其董事長孫懷慶擔任法人代表；而戀火品牌創始人張鳳嬌佔股30%，擔任公司監事。此事在2017年的化妝品行業轟動一時，媒體驚訝於丸美進軍彩妝的戰略以如此之快、之猛的方式落地。
這種強強合作或可成就一段佳話，孰料，雙方合作似乎並不順利。2018年1月初，張鳳嬌即卸任廣州戀火首席產品官（CPO）職位。2018年4月份，張鳳嬌擁有的廣東朝彩生物科技有限公司起訴丸美股份、廣州戀火，案由是“合同糾紛”。而現在，她本人以侵犯股東知情權為由，再一次將雙方合作的公司告上了法庭。
張鳳嬌控股的公司曾對丸美、廣州戀火發起訴訟
6月3日上午，案號為（2019）粵0112民初2956號的股東知情權糾紛一案在廣州市黃埔區人民法院正式開庭。原告戀火品牌創始人張鳳嬌，被告廣州戀火的法人代表孫懷慶均沒有出現在開庭現場。在法庭上，控辯雙方的代表律師就該案進行了事實陳述與辯論。
據悉，自2018年1月卸任廣州戀火首席產品官（CPO）一職後，作為股東的張鳳嬌就幾乎與廣州戀火“失去了聯繫”：公司從未召開過股東會議、變更公司章程也沒有徵求她的簽字，即使是查閱公司財務報表的股東權利，也處處受阻，無法履行。
依據《公司法》第三十三條等有關規定，張鳳嬌作為股東，可依法行使股東對公司的知情權，有權查閱財務報表、會計賬簿和會計憑證，但為什麼廣州戀火加以阻撓？
根據公開的工商資料顯示，廣州戀火2018年營收為2150.47萬元，利潤為-1117.12萬元。這也就是說，丸美接手戀火品牌之後，不僅沒有做大做強戀火，反而使其陷入鉅虧。
公開資料顯示，2018年廣州戀火鉅虧
這樣的結果讓一直對經營運作不知情的張鳳嬌難以接受。因為，在化妝品眾多品類中，彩妝是增長最快的品類之一，年均複合增長率高達13.7%。戀火品牌的定位為中高端彩妝品牌，過去的毛利率遠高於行業60%的平均水平。為什麼廣州戀火最終鉅虧1000多萬？
此前有媒體分析發現，丸美股份在張鳳嬌不知情的情況下，悄悄將廣州戀火的經銷權，轉移至丸美股份全資子公司重慶博多物流有限公司（以下簡稱“重慶博多”）。重慶博多由此變成廣州戀火經銷商唯一的簽約合作單位，原本屬於廣州戀火的收入與利潤，變成了重慶博多的收入與利潤。
根據招股說明書的數據顯示，2018年重慶博多總資產達7.428億元，淨利潤高達1.9496億元。這與廣州戀火的鉅虧形成極大反差。有分析人士認為，廣州戀火鉅虧的根本原因很可能是，丸美股份為了獲得重慶有關補貼獎勵政策，將廣州戀火變成了成本費用中心，將重慶博多變成利潤中心。
重慶博多已成為丸美的利潤中心
甚至有人發現，丸美股份侵犯股東權益的行為幾乎可用“無底限”形容：早在2017年10月18日，即廣州戀火成立的當天，丸美股份搶注了多個戀火的保護商標。可見，雙方分裂的種子，在合資公司成立之日起就已經發芽。
丸美搶注戀火有關商標達71類
截止記者發稿之日，丸美股份搶注“戀火Passional Lover”中英文、圖形商標多達71類。
記者就股東知情權官司一案電話採訪戀火創始人張鳳嬌。在電話中她感謝相關媒體的客觀分析報道，她表示正通過法律途徑解決此事，具體進展不便透露，但對與丸美股份的未來合作持更為審慎的態度。
-2.“廣州戀火”還能再火嗎？-
根據媒體報道，在誕生的那一天起，丸美股份身上就籠罩著層層疑雲。
丸美曾宣揚自己創立於昭和54年（即1979年）的日本，2008年9月被媒體曝光後，丸美不得不聲明自己是“地道的中國品牌”，並承認公司成立的時間實際是2002年。
然而，丸美一邊在媒體上公開道歉正名，一邊悄悄在官網上聲稱自己是“中日合資品牌”。在招股說明書中顯示，丸美的前身是2002年成立的廣州佳禾，廣州佳禾是廣州升旺和日本史威成立的中外合資公司。2010年，日本史威25萬註冊資金變成403.60萬元退出，退出方式大有蹊蹺且耐人尋味。
丸美與L Capital 簽署戰略協議
丸美創始人孫懷慶、王曉蒲曾經和二股東L Capital簽過一份對賭協議，期限為3至5年。如果丸美未能IPO闖關成功，兩人必須回購其持有的全部股份。現在這份對賭協議已經解除了，但招股書中卻沒能給出確切的解釋。
L Capital還在招股書中明確表示，在12個月的鎖定期屆滿後，24個月內，計劃減持手中所擁有的60%到100%的股份。公司還沒上市，二股東卻想著要全部套現。這是看空還是看好丸美？
因為經銷模式、生產經營等存在問題，丸美曾於2016年11月、2018年7月兩次被證監會取消IPO審核。
2019年4月30日，丸美過會成功後，發審委依然心存疑慮，繼續向丸美髮問：“經銷模式下的定價機制、信用政策，報告期內各期末預收款佔營業收入的比例逐年減少的原因及合理性”，“報告期內經銷的返利政策及執行情況，是否存在傳銷等不規範的銷售方式”……
此外，其前後披露的招股說明書，多處財務數據有出入。2014年、2015年，流動資產、資產總計、負債合計等多項財務數據不一致。其中，2014年以及2015年，公司遞延所得稅資產數據差額高達3100.81萬元和3255.65萬元。而這些財務數據均由廣東正中珠江會計師事務所出具。
現在，丸美股份因為正中珠江一案而爆雷。丸美上市之路陡然生變雖然由這起黑天鵝事件而起，但終其原因，在於丸美自身。俗話說，出來混，終究是要還的。野蠻生長必然要付出相應的代價，丸美股份上市受阻，是否正是其付出的“代價”之一？
對戀火品牌創始人張鳳嬌而言，丸美能否上市並非重點，重要的是，她花費十年心血打造的戀火彩妝品牌，最終命運如何？由於面臨一系列法律的問題，戀火品牌重回張鳳嬌的懷抱無疑困難重重，而同時由於對薄公堂而產生的信任裂痕，將使雙方的合作難以為繼。
這將是一場曠日持久的法律拉鋸戰。接下來持續不斷的糾紛，到底會給丸美品牌造成何種影響，尚不得而知，但可以肯定的是，隨著爭鬥升級，丸美股份與丸美品牌在未來的上市、成長道路上不會平坦。
原本是強強合作，最終演變成一場巧取豪奪式的內鬥。這種“併購”的演變路徑令人錯愕。商業合作不應該是零和遊戲，而應是雙贏格局，這樣才能持續長久。
如果合作的一方，以傷害另一方的利益來尋求發展，這樣的合作不僅無法長久，而且最終會演變成一場雙輸的戰爭。丸美“戀火”股權之爭，看似是丸美上市過程中的偶然案件，但仔細梳理就會發現其必然性。
任何挑戰商業倫理的行為，都將付出慘重的代價。隨著司法的不斷介入，真相將逐步揭開。時間將給出最好的答案。
閱讀更多 劉波濤 的文章
