收购上市公司与信息披露解析三

原创： 搏实并购基金 搏实资本 6天前

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上市公司收购中，信息披露义务人承担着怎样的法律责任？

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表，负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、签章。各信息披露义务人，应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

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以要约方式收购上市公司股份的，收购人编制要约收购报告书应当载明哪些事项？所披露的基本事实发生重大变化时应如何处理？

要约收购报告书应当载明下列事项：

①收购人的姓名、住所；收购人为法人的其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图。

②收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持。

③上市公司的名称、收购股份的种类。

④预定收购股份的数量和比例。

⑤收购价格。

⑥收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排。

⑦收购要约约定的条件。

⑧收购期限。

⑨报送收购报告书时持有目标公司的股份数量、比例。

⑩本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已做出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。

⑪未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

⑫前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易。

⑬前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖目标公司股票的情况。

⑭中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露第⑩项规定的内容。

要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内做出公告，并通知被收购公司。

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收购人发出全面要约时，应当在要约收购报告书中披露哪些内容？

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露本次收购对上市公司的影响分析。

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当收购人改以要约收购后，要约收购报告书应如何编制和公告？

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内应当公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

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在协议收购中，相关当事人对哪些信息应予以及时披露？

上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动书中披露有关调查情况。控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形，并采取有效措施维护公司利益。

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上市公司收购完成后，财务顾问需要承担哪些持续督导职责及信息披露要求？

自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合目标公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及目标公司履行以下持续督导职责：

②督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作。

③督促和检查收购人履行公开承诺的情况。

④结合被收购公司定期报告，检查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否存在实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标。

⑤涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致。

⑥督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构做出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

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上市公司收购中，信息披露义务人违法违规将受到哪些处罚？

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告公告以及其他相关义务的，或者在报告、公告等文件中有虚假记载非误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会应责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。