收購上市公司與信息披露解析三

原創： 搏實併購基金 搏實資本 6天前

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上市公司收購中，信息披露義務人承擔著怎樣的法律責任？

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人採取一致行動的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表，負責統一編制信息披露文件，並同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、簽章。各信息披露義務人，應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答覆，上市公司應當及時作出公告。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於指定媒體的披露時間。

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以要約方式收購上市公司股份的，收購人編制要約收購報告書應當載明哪些事項？所披露的基本事實發生重大變化時應如何處理？

要約收購報告書應當載明下列事項：

①收購人的姓名、住所；收購人為法人的其名稱、註冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖。

②收購人關於收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持。

③上市公司的名稱、收購股份的種類。

④預定收購股份的數量和比例。

⑤收購價格。

⑥收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排。

⑦收購要約約定的條件。

⑧收購期限。

⑨報送收購報告書時持有目標公司的股份數量、比例。

⑩本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯方從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已做出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性。

⑪未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計劃。

⑫前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易。

⑬前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣目標公司股票的情況。

⑭中國證監會要求披露的其他內容。

收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排；收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露第⑩項規定的內容。

要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內做出公告，並通知被收購公司。

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收購人發出全面要約時，應當在要約收購報告書中披露哪些內容？

收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排；收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露本次收購對上市公司的影響分析。

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當收購人改以要約收購後，要約收購報告書應如何編制和公告？

收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約；收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。收購人應當在達成收購協議或者做出類似安排後的3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。

收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內應當公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，並在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。

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在協議收購中，相關當事人對哪些信息應予以及時披露？

上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，並在其權益變動書中披露有關調查情況。控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形，並採取有效措施維護公司利益。

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上市公司收購完成後，財務顧問需要承擔哪些持續督導職責及信息披露要求？

自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成後12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經營情況，結合目標公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及目標公司履行以下持續督導職責：

②督促和檢查收購人及被收購公司依法規範運作。

③督促和檢查收購人履行公開承諾的情況。

④結合被收購公司定期報告，檢查收購人落實後續計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否存在實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標。

⑤涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致。

⑥督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見，並在前述定期報告披露後的15日內向派出機構報告。

在此期間，財務顧問發現收購人在上市收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，並及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委託合同的，應當及時向中國證監會、派出機構做出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，並予公告。

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上市公司收購中，信息披露義務人違法違規將受到哪些處罰？

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行報告公告以及其他相關義務的，或者在報告、公告等文件中有虛假記載非誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會應責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。