中國忠旺控股有限公司(“中國忠旺”)借殼中房置業股份有限公司(“中房股份”)迴歸A股今日披露方案細節。
3月20日，中房股份發佈《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》。公告稱，中房股份擬通過資產置換及發行股份的方式購買忠旺精製、國家軍民融合基金持有的遼寧忠旺集團有限公司(下稱“遼寧忠旺”)100%股權。遼寧忠旺為中國忠旺旗下子公司，主營鋁擠壓業務板塊；中國忠旺另有深加工、鋁壓延及機械設備業務板塊，在分拆之後仍保留於港股上市公司。
公告顯示，擬置入資產遼寧忠旺100%股權作價305億元，由中房股份以資產置換及發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。擬置出資產新疆中房100%股權作價2億元，與忠旺精製所持遼寧忠旺股權中的等值部分進行置換，置換後的差額部分由中房股份以發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。
此外，若本次重大資產重組在2020年12月31日前完成，遼寧忠旺承諾2020年度、2021年度和2022年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於20億元、28億元及32億元；若本次重大資產重組在2021年1月1日至2021年12月31日之間完成，則遼寧忠旺承諾在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於20億元、28億元及32億元和34億元。
中國忠旺是全球領先的鋁加工產品研發製造商，經過20餘年的發展，公司以鋁擠壓、深加工以及鋁壓延為三大核心業務，主要從事多元化的優質工業鋁加工產品的研發、生產及銷售。此次交易，中國忠旺將通過分拆鋁擠壓業務至中房股份實現A股上市。
事實上，中國忠旺的借殼計劃還要追溯到四年前。2016年3月，中國忠旺與中房股份雙方正式披露資產重組預案，中國忠旺擬以282億人民幣作價，通過將鋁擠壓業務注入中房股份實現分拆至A股上市。其間，由於監管政策收緊導致回A進程過長，外部市場環境及內部經營狀況均發生了變化，雙方於2019年8月26日宣佈終止該方案，但中國忠旺也在公告中明確表示仍將繼續推進迴歸A股，“將認真考察目前的市場狀況及本集團經營狀況的變化，並據此調整分拆遼寧忠旺的方案”，“新方案如獲確定，本公司將適時就新方案刊發進一步公告。”
中國忠旺相關負責人表示，公司一直在按部就班推進上述工作，現在公司內部業務範圍和股權結構調整完畢，因此適時推出全新重組回A方案。
新舊方案最大的區別在於，置入資產遼寧忠旺的價值較四年前提高了23億元。評估公司眾華評估表示，本次交易以2019年10月31日為評估基準日，並採用收益法評估結論，近三年來忠旺集團通過產能擴建、豐富產品佈局等措施不斷提升經營規模與業績水平，收入規模、淨利潤水平以及淨資產規模均呈上升趨勢，業務規模與淨資產規模的變化是評估值上升原因之一。此外，遼寧忠旺以46億元售價剝離了此前持續虧損的電解鋁項目，並引入了全新的戰略股東——國家軍民融合產業投資基金有限責任公司(“國家軍民融合產業基金”)，後者現持有遼寧忠旺集團約3.45%股權。
資料顯示，中房股份主營業務為房屋銷售和物業出租。自2008年以來，該公司的房地產開發業務處於停滯狀態，2009年出售徐州天嘉55%股權後，中房股份實質已無新增房地產開發業務。目前，中房股份的收入和利潤主要來源於對剩餘尾房的銷售及自有物業的出租，持續盈利能力減弱，營業收入和淨利潤出現較大幅度的下滑。
置入資產遼寧忠旺是是全球第二大、亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商，擁有超過100條鋁擠壓生產線，其產品廣泛應用於綠色建造、軌道交通、航空航天、船舶及汽車等諸多領域。該公司不僅是高鐵“復興號”整車車體鋁擠壓材的最主要供應商，也是沃爾沃、比亞迪、奇瑞、一汽、捷豹路虎、奔馳、寶馬等國內外汽車廠商的合作伙伴，在高鐵整車車體鋁擠壓材、鋁合金建築模板、新能源車鋁合金車身等領域的市場佔有率穩居全國第一。
通過本次交易，中房股份將置入行業前景良好、競爭優勢突出、具有較強的盈利能力的遼寧忠旺集團，將從一個已不具備競爭能力和持續盈利能力的房地產企業，轉型成為國內領先的鋁擠壓產品研發製造商。在產業結構升級及節能減排成為國家發展戰略的大背景下，鋁擠壓業務具有良好的發展前景和廣闊的市場空間。上市公司的財務狀況得到改善，未來盈利能力也將持續提升，保護了中房股份的全體股東尤其是廣大中小股東的利益。
同時也有業內人士分析，若交易順利完成，意味著中國忠旺將不僅擁有港股融資渠道，亦會通過A股增加另一個上市平臺，可以使公司有更好的價值提升空間和市場表現，為其業務開展提供有力支撐，整體提升中國忠旺的內在價值和品牌影響力。
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