对于发展中的中小企业而言，股权融资、新三板挂牌、IPO上市、市值管理、税务筹划等都是企业成长路径中的必修课，而绝大多数企业因不懂资本市场的运作规则，而长久徘徊在大门之外、不得其所。
本期由北京市中伦律师事务所合伙人、北京市律师协会证券委员会副秘书长唐周俊律师为大家带来《民营企业资本运作的路径及其规划》为主题的课程分享，敬请关注。
一、多层次资本市场概述
中国资本市场经过20多年的稳健发展，当下无论从市场的交易总量，还是股票规模来看，均已初具规模。目前我国现行资本市场体系主要分五个层次，分别为主板、中小板、科创板、创业板和新三板。
主板市场主要吸纳发展相对成熟、规模体量较大的企业；创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段；新三板市场主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的国家级科技园区非上市股份有限公司。
二、新三板的发展与系统性改革
自2013年股转系统面向全国接收企业挂牌申请以来，新三板逐渐成为资本市场的重要组成部分。新三板的建立健全，是我国建设多层次资本市场体系的重要探索。如今，随着新三板深改细则新鲜出炉，市场信心整体不断提振。
此次证监会针对科创板、创业板、新三板深化改革政策同步推出，加快推进多层次资本市场改革并试点注册制，这是证券市场的一次全面性改革。
三、资本市场法律服务实务
（一）股权架构设计
1. 股权结构设计的基本概念
股权是一种基于投资而产生的所有权，并就投资的货币、实物甚至相关权利折价，综合考虑出资情况、股东各自优势、在企业中的角色地位等因素划定最终的股权比例。
不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
2. 拟上市公司的顶层架构设计
对于股权架构设计，很多企业缺少系统思考，大多数企业通常首先考虑税赋，其实更重要的是考虑企业的发展愿景，即老板最终要做什么样的事。对于民营企业而言，还应重点考虑控制权的合理把握。下图是实际控制人较为理想的一种架构。
（二）股权激励
股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。一般情况下股权激励计划要牢牢把握四定：定人、定价、定量、定机制。
1. 定人
第一个建议，拿着“刀”呈三角形往上砍，越往上砍，你伤害的人越少，因为股权激励也是一把双刃剑。我们最怕拿股份去洒芝麻，每个人洒一点，实则起不到有效激励作用。
第二个建议，不要在股权激励平台上掺杂过多个人感情色彩。我们希望这个平台未来成为公司核心的、不可替代的一群人共同创业的平台，凝聚着大家共同的梦想和理念。对于基层人员，如果你给他0.5%的股份让他掏几十万，他可能拿完股份就会产生牢骚，这个跟集资有什么区别？对这类员工，往往上市后涨工资是更好的激励方式。
上市前的股权激励不会一揽子解决所有激励问题，激励应该是一个不断设计的架构。上市前的股权激励是为了把最核心的一群人留住，进而打造企业的核心价值和核心战斗力。对中层可以上市之后做员工持股，做股权激励，提高其待遇。另外股权激励还应考虑历史贡献、司龄、职级、可替代性、潜在价值等。
2. 定价、定量
定价和定量是相互联系的。有统计显示，上市前的股权激励股份一般在7%左右。我通常会让老板去思考一个问题，你希望某个核心高管未来是什么样的身家？你要跟大家去算清楚，公司现在的市盈率、盈利、市值是多少，我拿7%出来，在座的各位能赚多少钱，但是有一天我们的利润翻了两倍之后，在座的各位有限合伙持有的市值是多少，再来反推量和价。一定要与所有的有股权激励的高管做很坦诚地沟通，让他们了解价值。
3. 定机制
对于有限合伙架构，会规定有限合伙人的资格，甚至会规定退伙后如何处理、按照怎样的价格退伙、若上市前离开用何种价格收回、上市后离开该怎么办、几年之后完成所有权、上市之后减持的规则又是什么...，做到机制明确、充分沟通，以达成共识。
股权激励的常见误区：
- 激励对象选择错误
- 股权过于分散
- 忽略股权激励的成本
- 重奖励轻约束
- 激励过程缺乏沟通
（三）规范及重组
实施重大资产重组遵循的原则：
- 符合产业政策和法律法规
- 有利于上市公司保持独立性、减少关联交易，避免同业竞争
- 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
- 有利于上市公司完善治理结构
- 上市公司仍符合上市条件
- 资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
- 增强持续经营能力，不会导致重组后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务
- 资产定价公允，不损害上市公司及股东合法权益
（四）如何选择中介机构
企业IPO上市是一个漫长的过程，在筹备IPO的过程中会接触到各类服务机构，选对适合的服务和辅导机构，将会事半功倍。企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：
- 资质和综合能力
- 重视程度、团队能力
- 沟通协调能力
- 费用
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