證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2020-020
中國交通建設股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次關聯交易的金額為約8.24億元，未導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的比例，不構成《上市公司重大資產重組辦法》中規定的重大資產重組。
過去12個月內，根據《上海證券交易所上市規則》及《關聯交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯人進行的關聯交易為103.43億元。
至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人的關聯交易，涉及需累計計算的金額合計約為111.67億元，扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額63.25億元之後為48.42億元，未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。
釋義
一、關聯交易概述
公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過了了《關於四航局與中交產投共同成立項目公司並投資廣州鐵路集裝箱中心站冷鏈區及快運二區項目所涉關聯（連）交易的議案》，同意公司附屬公司四航局以現金出資8,000萬元，與關聯方中交產投共同設立項目公司，四航局和關聯方中交產投分別持有項目公司股權80%和20%；項目公司成立後，四航局和中交產投向項目公司投入資本金，其中四航局投入7.44億元，中交產投投入1.86億元，以上涉及關聯交易金額合計約8.24億元。
中交產投為公司控股股東中交集團的附屬公司。根據《上市規則》和《關聯交易指引》的相關規定，本次設立構成關聯交易，涉及關聯交易金額約為8.24億元。
二、關聯方介紹
中交產投為中交集團直接持股100%的公司，基本情況如下：
(一)公司類型：有限責任公司
(二)註冊資本：60,000萬元
(三)法定代表人：陳重
(四)註冊地址：廣州市海珠區振興大街18號廣州之窗商務港29層
(五)經營範圍：資產管理（不含許可審批項目）;企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）;投資管理服務;工程項目管理服務;能源技術研究、技術開發服務;房地產開發經營;企業自有資金投資;貨物進出口（專營專控商品除外）;商品批發貿易（許可審批類商品除外）;商品零售貿易（許可審批類商品除外）。
(六)統一社會信用代碼：91440101MA59FBAN8P
(七)財務情況：截止2019年12月31日，中交產投的總資產14.64億元、淨資產4.02億元、淨利潤-1.29億元。
三、關聯交易的基本情況
(一)交易標的和交易類別
交易標的：項目公司
交易類別：關聯方共同投資
(二)交易的主要情況
四航局與中交產投共同投資設立項目公司。項目公司擬開發項目位於廣州市白雲區，距白雲機場20km、距廣州主城區25km，是廣州鐵路集裝箱中心站的一部分，包括快運二區和冷鏈作業區，佔地面積548畝。
項目公司將與廣鐵集團簽署特許權經營協議，獲得項目40年運營權，合作期滿後項目全部資產無償移交廣鐵集團。項目總投資35.9億元。四航局擬投資約82,741萬元，其中8,000萬元作為項目公司註冊出資，持股比例80%；中交產投投資約20,686萬元，其中2,000萬元作為項目公司註冊出資，持股比例為20%；其餘項目投資由項目公司通過項目收益權質押融資獲得。
項目公司基本情況如下：
1.名稱：中交（廣州）供應鏈管理有限公司（最終以工商局核名為準）
2.註冊地址：廣東省廣州市白雲區鶴龍一路629號泰信廣場811-813
3.註冊資本：10,000萬元
4.企業性質：有限責任公司
5.經營範圍：冷鏈物流服務、倉儲服務；農產品、海產品、冷凍食品、酒水飲料加工；自營和代理各類商品和技術的進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
項目公司為公司附屬公司。
四、關聯交易的審議程序
(一)公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過了《關於四航局與中交產投共同成立項目公司並投資廣州鐵路集裝箱中心站冷鏈區及快運二區項目所涉關聯（連）交易的議案》，審議上述議案時，關聯董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勳先生進行了迴避，公司其餘3名非關聯董事一致通過了上述議案。
(二)上述關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，認為上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，同意將該項議案提交公司第四屆董事會第三十三次會議審議。
(三)公司董事會審計與內控委員會已對此議案所涉及的關聯交易事項進行了審核，認為該交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，予以同意。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
公司聯合中交產投投資項目公司，可實現與福建漢吉斯、境外漁業基地等項目的聯動，有利於協同中交集團優質資源，佈局冷鏈產業鏈，支撐公司冷鏈業務板塊發展。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過了《關於四航局與中交產投共同成立項目公司並投資廣州鐵路集裝箱中心站冷鏈區及快運二區項目所涉關聯（連）交易的議案》涉及的關聯交易事項發表獨立意見如下：
(一)上述關聯交易事項表決程序合法公正，關聯董事已迴避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《中國交通建設股份有限公司章程》的規定。
(二)上述關聯交易事項符合相關法律法規及規範性文件的規定，方案合理、切實可行，有利於公司集中主業，進一步增強核心競爭力，提升公司持續盈利能力。
(三)上述關聯交易事項遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關聯中小股東利益的情形。
七、上網公告附件
(一)《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見》
(二)《獨立董事關於獨立董事關於第四屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》
(三)《董事會審計與內控委員會關於關聯交易事項的書面審核意見》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司
董事會
2020年4月1日
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