股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業 編號：臨2020—023
債券代碼：110065 債券簡稱：淮礦轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
淮北礦業控股股份有限公司（下稱“公司”）擬通過增資方式控股淮北礦業集團財務有限公司（下稱“財務公司”），增資金額103,458.6萬元。增資完成後，財務公司註冊資本由80,000萬元增加至163,300萬元，公司持有財務公司51.01%股權,淮北礦業（集團）有限責任公司（下稱“淮北礦業集團”）持有財務公司48.99%股權。
本次增資事項屬於關聯交易，尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
一、增資財務公司暨關聯交易概述
財務公司為公司控股股東淮北礦業集團全資子公司，公司擬以自有資金通過增資方式控股財務公司，出資金額103,458.6萬元，其中83,300萬元計入財務公司註冊資本，其餘部分計入資本公積。增資完成後，財務公司註冊資本將由80,000萬元增加至163,300萬元，公司持有財務公司51.01%股權，成為其控股股東，淮北礦業集團持有財務公司48.99%股權。
根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，淮北礦業集團和財務公司為公司關聯方，本次增資事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，該事項需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
淮北礦業集團持有公司股份1,629,355,295股，佔公司總股本的75%，為公司控股股東。
（二）淮北礦業集團基本情況
淮北礦業集團為國有獨資公司，成立於1993年3月15日，註冊資本42.63億元，統一社會信用代碼913406001508200390，法定代表人方良才，住所為安徽省淮北市，目前主要從事對外股權投資及管理，同時直接從事餐飲、住宿、物業管理等服務性業務。
截至2019年12月31日，淮北礦業集團總資產946.83億元，淨資產324.64億元，2019年度營業收入644.92億元，淨利潤22.41億元。(以上數據未經審計)
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的基本信息
淮北礦業集團財務有限公司成立於2014年4月，為公司控股股東淮北礦業集團全資子公司，註冊資本80,000萬元，法定代表人殷召峰，住所為安徽省淮北市相山區人民中路276號，經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易項款的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資，僅限於銀行間市場發行的各類產品、貨幣市場基金、證券投資基金、地方政府債券、公司債券，以及銀行理財產品、信託及其他金融機構發行的理財產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
財務公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
經審計，2018年度財務公司營業收入16,171.82萬元，淨利潤10,320.75萬元；截至2019年9月30日，財務公司總資產535,811.87萬元，淨資產111,274.09萬元，2019年1-9月份營業收入13,859.33萬元，淨利潤8,803.87萬元。
（二）本次關聯交易價格確定的依據
本次交易評估機構為安徽中聯國信資產評估有限責任公司（下稱“國信評估”），國信評估具有證券、期貨業務資格，不是公司關聯方，其業務能力和獨立性符合相關要求。根據國信評估出具的資產評估報告（皖中聯國信評報字（2019）第320號），以2019年9月30日為評估基準日，財務公司賬面資產總額535,811.87萬元，負債總額424,537.78萬元，淨資產111,274.09萬元，淨資產評估值為118,899.51萬元，評估增值7,625.42萬元，增值率為6.85%。
四、協議的主要內容
2020年3月26日，公司與淮北礦業集團及財務公司三方簽署《增資擴股協議》，主要內容如下：根據經備案的皖中聯國信評報字（2019）第320號《資產評估報告》（評估基準日為2019年9月30日），財務公司淨資產評估值為118,899.51萬元；2020年3月6日，淮北礦業集團作出股東決定，財務公司向其分配利潤19,513.72萬元；扣除上述分配利潤後，財務公司淨資產評估值為99,385.79萬元，作為本次增資定價依據，確定每1元註冊資本增資價格為1.242元。公司單方以現金方式出資103,458.6萬元，其中增加財務公司註冊資本83,300萬元，其餘部分計入資本公積。增資完成後，財務公司註冊資本由80,000萬元增加至163,300萬元。財務公司增資前和增資後股權結構如下：
五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響
（一）本次關聯交易的目的
1.控股財務公司有利於公司搭建財務共享平臺，實現財務資源的整合與共享；有利於公司拓展金融產業，促進公司產融協同發展。
2.增資財務公司有利於進一步增強財務公司運營能力，提高財務公司盈利水平。
3.利用財務公司歸集各單位沉澱資金，從總體上把握資金運作，進一步優化公司資金配置，提高資金使用效率，降低財務費用，增強公司對資金及成員單位的管控能力。
（二）對公司的影響
本次交易完成後，財務公司將成為公司的控股子公司，並納入公司合併財務報表範圍，有利於增強公司盈利能力。本次關聯交易遵循了公平公允的原則，符合公司及股東的整體利益，對公司財務狀況、經營成果不會產生重大影響。
六、該關聯交易履行的審議程序
2020年3月26日，公司召開第八屆董事會第十二次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於增資並控股財務公司暨關聯交易的議案》，其中，關聯董事孫方先生、葛春貴先生、王聖茂先生、張其廣先生迴避表決。
公司獨立董事對該關聯交易進行了事前認可，同意將該議案提交公司董事會審議，並發表了一致同意的獨立意見。
公司董事會審計委員會就本次關聯交易事項發表了書面審核意見，認為此項關聯交易價格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。此項關聯交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯交易尚需主管部門批准。
特此公告。
淮北礦業控股股份有限公司董事會
2020年3月28日
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