一群馬拉著火車在鐵軌上奔馳，然後被一群頭戴麻將面具的劫匪打劫……。這就是本片的開頭，顯得荒誕不羈，但也正是這荒誕不羈，使得本片可以通過嚴格的審查，得以面世。或者，審片員就是把它當作一部荒誕喜劇來看待的吧。
影片的主要人物有3位：匪首張麻子，地方豪強黃四郎，以及原本打算就任縣官的馬邦德。
張麻子，大名張牧之，麻匪的頭目，頭戴九筒的面具。他曾經是一名軍官，也曾為“革命”奮戰過。但最終不得志。他落草為寇的原因，並不是大多數人的活不下去了，不得已落草。相反，他擁有生存下去的技能，他讀過書，做過軍官，槍法和武藝都不錯。但他喜歡“站著賺錢”，而不是像乞丐那樣跪著求別人給自己錢。所以他選擇了落草為寇。
這是一個很正的電視劇，但是這裡邊從不缺乏屬於他自己的的幽默，再讓人看電影的時候鬨堂大笑。個人認為這裡邊的戲劇笑料是可以比得過喜劇電影的。再者，這是一個講好故事的電影，對於只想看電影本身，不會去過分解讀的影迷來說，他是可以流暢的看懂的。而對於想要挖掘深意的那些影迷們當然更是可以肆意的解讀。當然每個人的感受都不一樣，看每一遍的每次感受也是不一樣的。
這是一個麻匪進城當官與當地的老財進行鬥爭的故事。導演用自己的獨特的手法，拍出來不同的視角。比如說在接火車的時候子彈飛了出去，但是似乎沒有反應，不是沒有打準，而是讓子彈自己去飛一會。因為有了這句話，所以點名了電影的中心主旨，讓我們感受到姜文式幽默，還有一上來就給我們呈現扣題的講述。整個劇情的內容是十分的豐滿的，因為想要講述的故事太多，所以對於 我們來說看到的就是表面上的故事。但是這些絲毫不影響我們對於這個電影的熱愛。
這裡邊的主演都是大腕級的，都是實力派。這種演繹級的電影給我們帶來了視覺盛宴。全程絲毫無尿點，沒有跳戲的感覺。整個劇情十分的連貫，或許走神幾分鐘，劇情就不容易連上了。對於這個導演來說，這個電影裡包含了黑色幽默，視覺衝擊。他太有屬於自己的風格了，與教科書式的東西安全不一樣。他是獨特的，是屬於自己的。對於民國三部曲來說評分這個最高，當然這也是不無道理的。對於導演來說，他加入了自己的思想。觀眾不是他腦子裡的蛔蟲，這自然是每個人的理解都是有差異的，所以就出現了褒貶不一的現象。
在電影裡麻匪是正義的象徵，是如同梁山好漢的存在。他們只劫富濟貧，但是當黃四郎的銀子灑在地上沒人敢撿，這就是另一奇怪的事情。奇怪但是又符合情理，因為懼怕，恐懼所以不敢撿。長期的在一個縣城裡稱霸已經讓整個縣裡懼怕多年，不會因為一個縣長的到來，而會產生改變。而只有當惡勢力真正的去除的時候，人們才敢抱著搶出來分東西。
電影中裡有一句話叫殺人誅心。這是師爺經常說的一句話，在這個電影裡師爺是一個亦正亦邪的人物。對於師爺來說，誰成為這個縣城裡的一哥這不是重要的，重要的是他在誰的身邊可以撈到更多的好處。他是一個聰明的人，他從一開始就騙了我們的男主來鵝城上任。在我個人看來，我是不喜歡這樣的角色的。我其實是分不清他好多還是壞多的。男主是一個重情義的人，所以在他死了之後還是傷心的。總是他知道師爺有欺騙她的行為。
但現實並不是那麼簡單可以改變的。他的義子死於黃四郎的一個非常下三濫的陰謀。這個陰謀本身非常簡單，但卻引出了一個非常沉重的話題：什麼是“公平”
每個人都希望有公平，但公平對於每個人都是不同的。平民認為所有人應當被公平的對待，這就是公平，但特權階級卻認為他們的特權才是公平。即使在平民中，不同的人對於公平的利益的理解都是不同的。基於的利益的不同，使得每個人對於公平的理解各不相同，但實際上，就如我曾經聽到過的一句名言，“他們只是希望對自己更公平一點而已。”老六的死，毫無疑問宣告了張麻子“公平”理念的破產，這表明，只要人性中的惡的一面無法消除，絕對意義上的公平，就無法實現。但這並不代表我們不應該去追求相對意義上的公平，這也是張麻子沒有當場處死那個黃四郎的走狗的原因。事實上，這也是象徵著“程序上的公正”這一重要的理念。
整個電影故事為我們呈現了完好的民國時期的風貌。在那個時代，麻匪或許真的是存在正義的，人們真正心裡中的奴性也是存在的。電影中運用的歌曲也是《送別》這首歌。男主在勝利的高興中難免漏出來了一種失落，一種孤家寡人的感覺，男主做到了推翻黃四郎家族，而黃四郎確實誅了男主的心。那種孤獨敢，導演兼男主用自己的演技為我們呈現的剛剛好，讓初次觀看時有了感動的心。這可不是一般的演技就能達到的。
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