證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2020-07
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中成進出口股份有限公司董事會於2020年3月14日以書面及電子郵件形式發出公司第七屆董事會第二十三次會議通知，中成進出口股份有限公司於2020年3月24日以通訊表決和現場會議相結合的方式在會議室召開第七屆董事會第二十三次會議。本次會議應到董事9名，實到董事9名，出席本次會議的董事佔應到董事人數的50%以上，會議的召開符合《公司法》等有關法律、行政法規和公司章程的規定。
董事長劉豔女士主持了本次董事會會議，會議採用舉手表決方式，由主持人計票並宣佈表決結果。列席本次會議的有公司監事及高級管理人員。本次董事會會議審議並表決瞭如下議案：
一、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《2019年度總經理工作報告》。
二、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《2019年度董事會工作報告》。
三、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《2019年年度報告及摘要》。
具體內容詳見同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈的公告。
四、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2019年度財務決算報告》。
五、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2020年度財務預算報告》。
六、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》。
經審計，母公司2019年度實現淨利潤12,768,035.06元，加上上年度剩餘的未分配利潤64,784,143.70元,實際可供分配的利潤為77,552,178.76元，建議按如下方式分配：
1、公司累計提取的法定盈餘公積金已達到註冊資本的50%，無需在提取法定盈餘公積；
2、本次實際可供股東分配的利潤為77,552,178.76元，擬以2019年12月31日的總股本29,598萬股為基數，向全體股東按每10股派人民幣現金0.2元（含稅）；剩餘未分配利潤71,632,578.76元結轉下年度分配。
七、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2020年度利潤分配政策》，建議公司2020年度利潤分配政策為：
1、分配次數：公司2020年中期不進行利潤分配，年末一次分配；
2、分配比例：公司2020年度實現的淨利潤用於股利分配的比例為不低於30%；
3、分配形式：採用向全體股東派發現金的方式。
公司2020年度具體利潤分配政策視當時實際情況由董事會提出預案報請股東大會審議決定，公司董事會保留根據公司實際經營情況調整利潤分配方案的權利。
八、以4票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計情況》的議案；關聯董事劉豔、顧海濤、韓宏、張暉、王毅對本次表決進行了迴避。
獨立董事對上述事項發表了獨立意見；具體內容詳見同日在指定媒體發佈的《公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計情況公告》、《公司獨立董事意見》。
九、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司高級管理人員2019年度業績考核》的議案。
十、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《續聘公司常年法律顧問》的議案。
十一、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2019年度內部控制評價報告》。
獨立董事對上述事項發表了獨立意見；具體內容詳見同日在指定媒體發佈的《公司2019年度內部控制評價報告》、審計機構出具的《內部控制審計報告》、《公司獨立董事意見》。
十二、以6票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於與中國成套設備進出口集團有限公司簽訂的議案》，關聯董事劉豔女士、顧海濤先生、韓宏先生對本次表決進行了迴避。
公司獨立董事對上述事項事前認可並發表獨立意見，具體內容詳見同日在指定媒體發佈《關於與中國成套設備進出口集團有限公司簽訂暨關聯交易的公告》、《公司獨立董事意見》。
十三、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了關於與國投財務有限公司簽訂 《金融服務協議》的議案。
獨立董事對上述事項發表了獨立意見；具體內容詳見同日在指定媒體發佈的《關於與國投財務有限公司簽訂的公告》、《公司獨立董事意見》。
十四、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於對國投財務有限公司存貸款風險持續評估報告》的議案。
獨立董事對上述事項發表了獨立意見；具體內容詳見同日在指定媒體發佈的《關於對國投財務有限公司存貸款風險持續評估報告》、《公司獨立董事意見》。
十五、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於審議公司第八屆董事會董事候選人的議案》。
根據《公司章程》第九十六條、第一百零六條的規定，現就公司第八屆董事會董事候選人提議如下：
公司第八屆董事會候選人： 劉豔、顧海濤、韓宏、張暉、張朋、於太祥（獨立董事）、張巍（獨立董事）、宋東昇（獨立董事）。選舉獨立董事需經深圳證券交易所對獨立董事候選人備案無異議後方可提交股東大會審議。
十六、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了關於修訂《公司章程》、《董事會工作條例》、《資產減值準備計提及核銷管理辦法》等制度的議案。
根據中國證監會《關於修改的決定》（中國證券監督管理委員會公告〔2019〕10號）規定，為了進一步規範和完善公司治理，結合公司實際工作情況，公司修訂了《公司章程》、《董事會工作條例》；此外，公司新制訂了《全面風險管理辦法》、《全面預算管理辦法》、《資產減值準備計提及核銷管理辦法》，經本次董事會審議通過後，原上述三項制度廢止。
《公司章程》、《董事會工作條例》、《資產減值準備計提及核銷管理辦法》尚需提交公司2019年度股東大會審議。具體內容詳見同日在指定媒體發佈的制度修訂對比表及《關於修訂公司章程的公告》。
十七、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於公司與融實國際財資管理有限公司債務融資計劃的議案》。
具體內容詳見同日在指定媒體發佈的《關於公司與融實國際財資管理有限公司債務融資計劃暨關聯交易的公告》。
十八、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於向中國銀行等商業銀行申請綜合授信的議案》。
根據業務需要，同意公司2020年在免擔保綜合授信額度下向中國銀行等商業銀行申請綜合授信，具體內容如下：
1、向中國銀行豐臺支行申請期限為一年，金額為人民幣4.5億元的免擔保綜合授信額度，品種包括：貿易融資、非融資類保函、交易對手信用風險等；
2、向江蘇銀行北京分行申請期限為一年，金額為人民幣1.5億元的免擔保綜合授信額度，品種包括：短期流動資金貸款，銀行承兌匯票，國內信用證，進口開證，進口押匯及出口押匯，本外幣非融資性保函（期限不超3年）等；
3、向浙商銀行北京分行申請期限為一年，金額為人民幣7億元的免擔保綜合授信額度，品種包括：短期流動資金貸款、資產池、池化融資、銀行承兌匯票及貼現、商業承兌匯票貼現及保貼保兌、區塊鏈應收款（包含應收賬款保兌）、國內國際貿易類融資、承諾保函類、對客外匯交易產品等；
4、向興業銀行北京分行申請期限為一年，金額為人民幣4億元的免擔保綜合授信額度，品種包括：本外幣流動資金貸款，保理，票據貼現，國內國際信用證，銀行承兌匯票，進出口押匯，本外幣非融資性保函（期限不超3年）等，各項產品額度融通使用；
5、向廣發銀行北京分行申請期限為一年，金額為人民幣4億元的綜合授信額度，品種包括：短期流動資金貸款、銀承、商業匯票及貼現、進口開證押匯、保函、信用證等；
6、向寧波銀行北京分行申請期限為一年，金額為人民幣2億元的綜合授信額度，品種包括：短期流動資金貸款、銀承、商業匯票及貼現、進口開證押匯、保函、信用證等。
十九、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於審議公司2020年度貸款計劃的議案》的議案。同意公司2020年度向中國工商銀行、中國建設銀行等商業銀行申請不超過3億元的貸款計劃。
二十、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於開展遠期結售匯業務》的議案。
具體內容詳見同日在指定媒體發佈的《關於開展遠期結售匯業務的公告》。
二十一、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》。
根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》及《關於修改的決定》，公司董事會已比照最新法律法規對公司非公開發行A股股票的相關資格、條件的要求對公司相關事項進行了逐項核查，認為公司符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的非公開發行人民幣普通股（A股）股票的各項條件。
二十二、逐項審議通過了《關於修改公司非公開發行A股股票方案的議案》，具體內容及表決情況如下：
(一)定價基準日和發行價格
調整前：
本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。
本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的90%，與發行前發行人最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東每股淨資產的較高者（以下簡稱“發行底價”）。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司在定價基準日前20個交易日內發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，定價基準日前20個交易日股票交易均價應作相應調整。
若公司A股股票在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則上述每股淨資產應作相應調整。
在前述發行底價基礎上，最終發行價格將提請股東大會授權發行人董事會及董事會授權人士，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據中國證監會相關規定與保薦機構、主承銷商協商確定。
如中國證監會、證券交易所等監管機構後續對非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格等規定進行修訂，則按照修訂後的規定確定本次非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格。
調整後：
本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。本次發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，且不低於發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東每股淨資產值。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
(二)限售期
調整前：
所有發行對象認購的公司本次非公開發行股份自本次發行結束之日起三十六個月不得轉讓，自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，由於送紅股、轉增股本等原因增持的發行人股份，亦應遵守上述約定安排。認購對象在限售期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程的相關規定。
調整後：
所有發行對象認購的公司本次非公開發行股份自本次發行結束之日起十八個月不得轉讓，自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，由於送紅股、轉增股本等原因增持的發行人股份，亦應遵守前述約定安排。認購對象在限售期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程的相關規定，但不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二十三、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。
具體內容詳見公司同日在指定媒體發佈的《中成進出口股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。
二十四、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於公司與特定對象簽署暨關聯交易的議案》。
同意公司與甘肅建投、兵團建工和大唐西市簽署《附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》。鑑於本次非公開發行完成後，按照本次非公開發行股票的數量上限計算，發行對象甘肅建投將持有公司5%以上的股份，為《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯方，甘肅建投參與本次非公開發行為公司與潛在持有公司5%以上股份的股東之間的交易，構成關聯交易。
各發行對象在本次非公開發行前未持有公司股份，與公司不存在關聯關係。本次交易不存在公司董事會成員需要回避表決的情形。
具體內容詳見公司同日在指定媒體發佈的《關於與特定對象簽署暨關聯交易的公告》。
二十五、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於修訂公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案》。
具體內容詳見公司同日在指定媒體發佈的《非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》。
二十六、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於修訂公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》。
具體內容詳見公司同日在指定媒體發佈的《關於修訂公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的公告》。
二十七、以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於提議召開中成進出口股份有限公司二一九年度股東大會》的議案。
公司定於2020年4月15日召開二一九年度股東大會。根據國家有關法律法規及《公司章程》規定，公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十五、十六、十七、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六項議案，公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於計提金融資產信用減值準備的議案》，公司第七屆監事會第十六次會議審議通過的《2019年度監事會工作報告》、《關於審議第八屆監事會監事候選人的議案》上述議案尚須提請公司股東大會審議批准。
具體內容詳見同日在指定媒體發佈的《關於召開中成進出口股份有限公司二一九年度股東大會的通知》、《股東大會文件》。
本次會議聽取了《2019年度獨立董事述職報告》，獨立董事將在2019年度股東大會做年度述職。
特此公告。
附件：公司第八屆董事會董事候選人簡歷
備查文件：公司第七屆董事會第二十三次會議決議
中成進出口股份有限公司董事會
二二年三月二十五日
附件：
公司第八屆董事會董事候選人簡歷
1、劉豔女士：碩士研究生學歷，高級經濟師。現任中國成套設備進出口集團有限公司董事長、黨委書記，中成進出口股份有限公司董事長。歷任成套公司人事處幹部，中成集團總公司人事部副經理、經理，黨委副書記兼紀委書記、黨委書記兼副總經理。
劉豔女士未持有本公司股份；劉豔女士與持有公司 5%以上股份的股東存在關聯關係：現任公司控股股東中國成套設備進出口集團有限公司董事長、黨委書記；與公司實際控制人及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象；不存在不得提名為董事的情形，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職資格。
2、顧海濤先生：工商管理碩士，高級工程師。現任中國成套設備進出口集團有限公司總經理。歷任哈爾濱電站設備成套（集團）公司項目現場經理，哈爾濱電站工程有限責任公司經營開發部副經理、經理，哈爾濱電站工程有限責任公司總經理助理、總經理、董事長兼黨委書記，哈電集團電站閥門有限公司執行董事兼黨委書記，中國成套設備進出口（集團）總公司副總經理兼國家開發投資公司國際業務部副主任。
顧海濤先生未持有本公司股份；顧海濤先生與持有公司 5%以上股份的股東存在關聯關係：現任公司控股股東中國成套設備進出口集團有限公司總經理；與公司實際控制人及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象；不存在不得提名為董事的情形，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職資格。
3、韓宏先生，大學本科學歷，高級工程師。現任中國成套設備進出口集團有限公司副總經理，中成國際糖業股份有限公司副董事長，華聯國際(控股)有限公司執行董事。歷任中成國際糖業股份有限公司副總經理、總經理、董事長，中國成套設備進出口(集團)總公司投資管理部經理，中國成套設備進出口集團有限公司董事、副總經理。
韓宏先生未持有本公司股份；韓宏先生與持有公司 5%以上股份的股東存在關聯關係：現任控股股東中國成套設備進出口集團有限公司副總經理；與公司實際控制人及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象；不存在不得提名為董事的情形，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職資格。
4、張暉先生：大學本科學歷。現任中成進出口股份有限公司總經理、中國成套設備進出口雲南股份有限公司董事長。歷任中國成套設備進出口雲南公司一部副經理、中國成套設備進出口雲南公司副總經理、中國成套設備進出口雲南股份有限公司副總經理、總經理、董事長兼總經理。
張暉先生未持有本公司股份；與持有公司 5%以上股份的股東
、實際控制人及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象；不存在不得提名為董事的情形，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職資格。
5、張朋先生：大學本科學歷，高級會計師。現任中成進出口股份有限公司副總經理、財務總監兼董事會秘書，新加坡亞德集團董事長。歷任國家開發投資公司計劃財務部、國家開發投資公司財務會計部會計，國家開發投資公司外派廣東中能酒精有限公司任財務總監，中國成套設備進出口（集團）總公司經營管理部經理，中成進出口股份有限公司財務總監兼董事會秘書，中國成套設備進出口（集團）總公司副總經理。
張朋先生未持有本公司股份；與持有公司 5%以上股份的股東
6、於太祥先生：EMBA，現任北京華山投資管理中心執行合夥人、深圳中民資本管理有限公司董事長、寧夏青龍管業股份有限公司董事。歷任中國絲綢進出口總公司計財部副總經理，包頭明天科技股份有限公司副總經理、財務總監，和泓控股集團公司副總裁。
於太祥先生未持有本公司股份；與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象；不存在不得提名為董事的情形，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職資格。
7、張巍女士：博士，現任北京合弘威宇律師事務所主任律師、創始合夥人。歷任中國軟件技術公司法務，北京帕克技術有限公司副總經理，北京威宇律師事務所主任。
張巍女士未持有本公司股份；與持有公司 5%以上股份的股東
8、宋東昇先生：碩士研究生，一級建造師，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。現任國際工程諮詢協會顧問，國際新能源解決方案平臺顧問，北京仲裁委仲裁員，華油惠博普科技股份有限公司獨立董事。歷任中國水電國際公司副總經理、總經理、董事長，中國水電建設集團總經理，中國電建海外事業部常務副總經理，中國電建國際公司總經理、副董事長，中國對外承包商會副會長。
宋東昇先生未持有本公司股份；與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象；不存在不得提名為董事的情形，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職資格。
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