文字/ 潇潇
内幕交易的案件中，董事长、董秘等内幕交易人泄露消息让好友受罚早已不是第一次了。
又是一年3月15日，消费者权益保护日重在打假与维权。在股票市场，每逢“315”，有关“投资者保护”、“维权”仍是热议话题。
6年前的一桩股票内幕交易让一位“牛散”被股票案遭到证监会1.18亿元的巨额处罚，但让人疑惑的是，同涉案的公司董事长却并未被追责。
事实上，股票市场上的内幕交易被处罚的案件并不在少数，但在量刑和处罚上，依旧存在讨论的空间。
一
2019年6月11日，中国经济时报江西记者站原站长郭海因卷入中文传媒股份有限公司内幕交易股票案遭到证监会巨额处罚。
证监会出具的处罚决定书写道，责令郭海依法处理非法持有的股票，没收郭海违法所得，罚没总金额共计1.18亿元。
尽管内幕交易的发生时间是在五年前，郭海也通过发生时间过长而超过法定追诉时效的理由来摆脱被问责，但终究未能逃脱处罚。
作为公司高管和知情者，中文传媒的董事长赵东亮、董秘吴涤曾经与内幕交易人郭海有密切的联络和接触。事实上，在内幕信息敏感期内，存在泄密情节的两人都曾与郭海联系频繁，但赵、吴二人并未在处罚书中提及，更未移交司法机关追究刑责。
事情的源头还要从中文传媒筹划的市值管理说起。2013年，中文传媒会议通过了采取高送转、并购重组等价值经营措施进行市值管理的协议，在征求董事意见后，董事长赵东亮启动了高送转工作。
与此同时，中文传媒还和厦门翔通商讨了并购事宜，赵东亮、吴涤都参与决策和执行，在收购意向达成的2014年3月，中文传媒向上交所申请紧急停牌，正式披露公司筹划发行股份购买资产事宜。证监会认定，在上述分红中，赵东亮、董秘吴涤是内幕信息知情人。
巧合的是，无论是分红还是并购筹划，在消息公布前的敏感时间点，涉及内幕交易的投资人赵东亮、吴涤却和郭海交往过密，有过多次短信沟通和电话联络。
二
事实上，在相关内幕交易的案件中，董事长、董秘等内幕交易人泄露消息让好友受罚早已不是第一次了。
在2017年四川省的证监会例行发布会上，证监会新闻发言人常德鹏对3宗案件做出行政处罚，其中1宗内幕交易案同时涉及到上市公司董事长和董秘。
这3宗案件的涉案过程非常相似：上市公司的董事长、董秘都是内幕信息知情人，却在内幕信息敏感期内，分别与关系密切的多年好友联络，好友借助内幕信息分别在股票停牌前突击买入。在被立案调查、审理后，好友们皆被“没一罚三”，受到行政处罚。
普邦园林就是其中之一，涂忠、马达作为普邦园林董事长、董秘，都是内幕信息知情人，并且，两人都曾在内幕信息敏感期间与多年密友联络，股票停牌前，两名好友分别突击买入80.58万元、1293.74万元，并分别获利12.61万元、112.32万元。
常年担任普邦园林财务、税务方面顾问的黄惠芬也是此次涉案人员，黄与普邦园林董事长涂忠关系密切，多年好友的两人日常联络频繁。甚至在内幕信息敏感期内也不例外，黄惠芬与内幕信息知情人涂忠有密切的电话联络和事务联系。
目前，“重组并购”已成为了内幕交易频发之地，涉密方不少牵连到上市公司高管。而有不少内幕交易案还伴随着其他复杂的违法行为。
2014年5月至12月，时任宏达新材董事长、总经理、实际控制人的朱德洪，与上海永邦合谋，利用信息优势连续买卖、在自己实际控制的账户之间进行交易，影响宏达新材股价。这起交易案就集齐操纵股价、信披违规、内幕交易三大违法行为。
三
证监会对郭海处罚是否合理？对其他涉密着的处理是否符合行政程序？依然成为了此案中值得讨论的几点。
事实上，“对涉及内幕交易获利者需要从重处罚，但对于知情不报，纵容内幕交易者获利的行为，同样需要一定力度处罚，以提升证券市场震慑力。”
据《中华人民共和国证券法》第二百零二条的规定显示，单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
证监会的处罚也存在“不合理”的可能，这一点，北京高院曾经就“苏嘉鸿”一案判处证监会败诉，判决书称，中国证监会在行政程序中通过事先告知、举行听证会等形式保障了苏嘉鸿的陈述申辩权利，且不存在苏嘉鸿所主张的告知处罚依据和后续处罚决定依据不一致的情形，但行政处罚程序也存在前述未履行全面、客观、公正调查收集证据职责的问题，而后者既是事实和证据问题，也是程序问题，因而也应确认行政处罚程序违法。
北京著名律师张晓玲对此案表示，对于中文传媒此次内幕交易案件，不论赵东亮和吴涤是否获利，或是否有意透露信息，但在消息保密上确实存在漏洞，从证券法的规则来看，禁止证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易获得。
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