文字/ 瀟瀟
內幕交易的案件中，董事長、董秘等內幕交易人洩露消息讓好友受罰早已不是第一次了。
又是一年3月15日，消費者權益保護日重在打假與維權。在股票市場，每逢“315”，有關“投資者保護”、“維權”仍是熱議話題。
6年前的一樁股票內幕交易讓一位“牛散”被股票案遭到證監會1.18億元的鉅額處罰，但讓人疑惑的是，同涉案的公司董事長卻並未被追責。
事實上，股票市場上的內幕交易被處罰的案件並不在少數，但在量刑和處罰上，依舊存在討論的空間。
一
2019年6月11日，中國經濟時報江西記者站原站長郭海因捲入中文傳媒股份有限公司內幕交易股票案遭到證監會鉅額處罰。
證監會出具的處罰決定書寫道，責令郭海依法處理非法持有的股票，沒收郭海違法所得，罰沒總金額共計1.18億元。
儘管內幕交易的發生時間是在五年前，郭海也通過發生時間過長而超過法定追訴時效的理由來擺脫被問責，但終究未能逃脫處罰。
作為公司高管和知情者，中文傳媒的董事長趙東亮、董秘吳滌曾經與內幕交易人郭海有密切的聯絡和接觸。事實上，在內幕信息敏感期內，存在洩密情節的兩人都曾與郭海聯繫頻繁，但趙、吳二人並未在處罰書中提及，更未移交司法機關追究刑責。
事情的源頭還要從中文傳媒籌劃的市值管理說起。2013年，中文傳媒會議通過了採取高送轉、併購重組等價值經營措施進行市值管理的協議，在徵求董事意見後，董事長趙東亮啟動了高送轉工作。
與此同時，中文傳媒還和廈門翔通商討了併購事宜，趙東亮、吳滌都參與決策和執行，在收購意向達成的2014年3月，中文傳媒向上交所申請緊急停牌，正式披露公司籌劃發行股份購買資產事宜。證監會認定，在上述分紅中，趙東亮、董秘吳滌是內幕信息知情人。
巧合的是，無論是分紅還是併購籌劃，在消息公佈前的敏感時間點，涉及內幕交易的投資人趙東亮、吳滌卻和郭海交往過密，有過多次短信溝通和電話聯絡。
二
事實上，在相關內幕交易的案件中，董事長、董秘等內幕交易人洩露消息讓好友受罰早已不是第一次了。
在2017年四川省的證監會例行發佈會上，證監會新聞發言人常德鵬對3宗案件做出行政處罰，其中1宗內幕交易案同時涉及到上市公司董事長和董秘。
這3宗案件的涉案過程非常相似：上市公司的董事長、董秘都是內幕信息知情人，卻在內幕信息敏感期內，分別與關係密切的多年好友聯絡，好友藉助內幕信息分別在股票停牌前突擊買入。在被立案調查、審理後，好友們皆被“沒一罰三”，受到行政處罰。
普邦園林就是其中之一，塗忠、馬達作為普邦園林董事長、董秘，都是內幕信息知情人，並且，兩人都曾在內幕信息敏感期間與多年密友聯絡，股票停牌前，兩名好友分別突擊買入80.58萬元、1293.74萬元，並分別獲利12.61萬元、112.32萬元。
常年擔任普邦園林財務、稅務方面顧問的黃惠芬也是此次涉案人員，黃與普邦園林董事長塗忠關係密切，多年好友的兩人日常聯絡頻繁。甚至在內幕信息敏感期內也不例外，黃惠芬與內幕信息知情人塗忠有密切的電話聯絡和事務聯繫。
目前，“重組併購”已成為了內幕交易頻發之地，涉密方不少牽連到上市公司高管。而有不少內幕交易案還伴隨著其他複雜的違法行為。
2014年5月至12月，時任宏達新材董事長、總經理、實際控制人的朱德洪，與上海永邦合謀，利用信息優勢連續買賣、在自己實際控制的賬戶之間進行交易，影響宏達新材股價。這起交易案就集齊操縱股價、信披違規、內幕交易三大違法行為。
三
證監會對郭海處罰是否合理？對其他涉密著的處理是否符合行政程序？依然成為了此案中值得討論的幾點。
事實上，“對涉及內幕交易獲利者需要從重處罰，但對於知情不報，縱容內幕交易者獲利的行為，同樣需要一定力度處罰，以提升證券市場震懾力。”
據《中華人民共和國證券法》第二百零二條的規定顯示，單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
證監會的處罰也存在“不合理”的可能，這一點，北京高院曾經就“蘇嘉鴻”一案判處證監會敗訴，判決書稱，中國證監會在行政程序中通過事先告知、舉行聽證會等形式保障了蘇嘉鴻的陳述申辯權利，且不存在蘇嘉鴻所主張的告知處罰依據和後續處罰決定依據不一致的情形，但行政處罰程序也存在前述未履行全面、客觀、公正調查收集證據職責的問題，而後者既是事實和證據問題，也是程序問題，因而也應確認行政處罰程序違法。
北京著名律師張曉玲對此案表示，對於中文傳媒此次內幕交易案件，不論趙東亮和吳滌是否獲利，或是否有意透露信息，但在消息保密上確實存在漏洞，從證券法的規則來看，禁止證券交易內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易獲得。
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