證券代碼：002861 證券簡稱：瀛通通訊 公告編號：2020-015
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會召開情況
瀛通通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三次會議通知於2020年3月9日以書面、電子郵件和電話方式發出，會議於2020年3月19日上午9:00以現場結合通訊表決方式召開，會議召開地點為東莞市瀛通電線有限公司會議室。本次會議應出席董事9名，實際出席9名；其中，現場出席4名，通訊方式出席會議5名（邱武、王天生、王永、馬傳剛、劉碧龍通過通訊方式出席會議）。會議由董事長黃暉先生主持，公司全體監事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《瀛通通訊股份有限公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議以書面表決方式，審議並表決通過了以下議案：
1.審議通過《2019年度董事會工作報告》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
公司獨立董事孔英先生、謝峰先生、李曉東先生向董事會提交了《獨立董事2019年度述職報告》，並將在2019年度股東大會上述職。
具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事會工作報告》、《獨立董事2019年度述職報告》。
本議案需提交股東大會審議。
2.審議通過《2019年度總經理工作報告》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
3.審議通過《2019年度財務決算報告》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上登載的《2019年度財務決算報告》。
本議案需提交股東大會審議。
4.審議通過《2019年年度報告及摘要》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度報告》，及刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》上的《2019年年度報告摘要》（公告編號：2020-017）。
本議案需提交股東大會審議。
5.審議通過《2019年度利潤分配預案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
公司以121,877,200股（公司總股本122,698,400股扣除截至本公告日庫存股821,200股後得出）為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.00元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本，剩餘未分配利潤結轉以後年度分配。
公司持有的本公司股份（如已回購待註銷股份、庫存股等）不參與利潤分配及公積金轉增股本。公司最終以實施2019年度利潤分配及公積金轉增股本方案時股權登記日的公司總股本為基數。分配方案披露至實施期間,股本由於可轉債轉股、股份回購、股權激勵行權、再融資新增股份上市等原因而發生變化時，按照分配比例不變的原則對分配總額進行調整。
董事會提請股東大會授權董事會實施權益分派相關事宜。
具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》的《2019年度利潤分配預案》（公告編號：2020-018）。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案需提交股東大會審議。
6.審議通過《關於非獨立董事薪酬的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
公司2020年非獨立董事薪酬方案如下:在公司擔任管理職務的非獨立董事，按照所擔任的管理職務領取薪酬，未擔任管理職務的董事，不在公司領取薪酬。
7.審議通過《關於高級管理人員薪酬的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
公司高級管理人員採用年薪制：年薪=基本年薪+年終績效年薪+股權激勵+福利。公司高級管理人員根據其在公司擔任的具體管理職務按公司相關薪酬管理制度領取基本年薪，根據其2020年年度KPI績效考核結果領取績效工資。
總經理黃暉基本年薪54.12萬元，副總經理邱武基本年薪29.04萬元，副總經理兼董事會秘書曾子路基本年薪33.12萬元，副總經理許光基本年薪30.21萬元，財務總監吳中家基本年薪33.00萬元。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》
8.審議通過《關於回購註銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
基於公司2019年度經營業績未達到2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期業績考核目標條件以及部分激勵對象因擔任監事和離職而不再符合激勵條件，公司擬回購註銷限制性股票894,000股。本次回購註銷的股票均為公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票，回購價格為9.34元/股加上同期銀行存款的利息之和，本次回購的資金來源為公司自有資金。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn/）上的《關於回購註銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告編號：2020-019）。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
北京市康達律師事務對本次回購註銷部分限制性股票出具了法律意見書。具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康達律師事務所關於瀛通通訊股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的法律意見書》。
本議案尚需提交股東大會並以特別決議方式進行審議。
9.審議通過《關於註銷部分股票期權的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
因公司2019年業績水平未未達到第一個股票期權行權期業績考核目標條件，公司擬相應註銷股票期權共計29.25萬份，公司將衝回部分已計提的股權激勵股份支付費用。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於註銷部分股票期權的公告》（公告編號：2020-020）。
北京市康達律師事務對本次註銷部分股票期權出具了法律意見書。具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康達律師事務所關於瀛通通訊股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的法律意見書》。
10.審議通過《關於變更經營範圍、註冊資本暨修改的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
鑑於（1）公司2019年度經營業績未達到2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期業績考核目標條件、部分激勵對象擔任監事而不再符合激勵條件、部分限制性股票激勵對象離職而不再符合激勵條件，公司擬回購註銷限制性股票共計894,000股。公司註冊資本將由122,698,400元變更為121,804,400元，總股本將由122,698,400股變更為121,804,400股；（2）因公司業務發展需要，擬對經營範圍進行修改；（3）公司根據實際管理需要，對高級管理人員人數進行調整，公司擬修改《公司章程》。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於變更經營範圍、註冊資本暨修改的公告》（公告編號：2020-021）。
11.審議通過《2019年度內部控制自我評價報告》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）登載的《2019年度內部控制自我評價報告》。
保薦機構中信證券股份有限公司對本事項發表了核查意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《中信證券股份有限公司關於瀛通通訊股份有限公司<2019年度內部控制自我評價報告>的核查意見》。
獨立董事就該事項發表同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
12.審議通過《2019年度內部控制規則落實自查表》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）登載的《2019年度內部控制規則落實自查表》。
保薦機構中信證券股份有限公司對本事項發表了核查意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《中信證券股份有限公司關於瀛通通訊股份有限公司<2019年內部控制規則落實自查表>的核查意見》。
13.審議通過《募集資金年度存放與使用情況的專項報告》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》上的《募集資金年度存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2020-022）。獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
保薦機構中信證券股份有限公司對本事項發表了核查意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《中信證券股份有限公司關於瀛通通訊股份有限公司募集資金年度存放與使用情況的專項核查意見》。
天健會計師事務所（特殊普通合夥）對本事項發表了鑑證意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》。
14.審議通過《關於延長部分募投項目建設週期的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》的《關於延長部分募投項目建設週期的公告》（公告編號：2020-023）。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
保薦機構中信證券股份有限公司對本事項發表了核查意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《中信證券股份有限公司關於瀛通通訊股份有限公司延長部分募投項目建設週期的核查意見》。
本議案需提交股東大會審議。
15.審議通過《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
為提高公司閒置募集資金使用效率，增加公司現金資產收益，實現股東利益最大化，在保證日常經營運作資金需求、有效控制投資風險的情況下，擬使用額度不超過12,000萬元人民幣的部分暫時閒置募集資金購買安全性高、流動性好、產品發行主體能夠提供保本承諾的理財產品（包括但不限於保本型銀行理財產品、結構性存款等），該額度在2019年年度股東大會審議通過之日起12個月內可以滾動使用。
公司董事會擬提請股東大會授權公司董事長或其授權代表在額度範圍內行使該項投資決策權並簽署相關文件，由公司管理層具體實施相關事宜。
具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》上的《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2020-024）。
保薦機構中信證券股份有限公司對本事項發表了核查意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《中信證券股份有限公司關於瀛通通訊股份有限公司使用部分閒置募集資金進行現金管理的核查意見》。
公司獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案需提交股東大會審議。
16.審議通過《關於使用閒置自有資金進行現金管理的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
為提高公司資金使用效率，增加公司現金資產收益，實現股東利益最大化，在保證日常經營運作資金需求、有效控制投資風險的情況下，擬使用額度不超過8,000萬元人民幣的閒置自有資金購買安全性高、流動性好的低風險型理財產品，該額度在2019年年度股東大會審議通過之日起12個月內可以滾動使用。
公司董事會擬提請股東大會授權董事長或其授權代表在額度範圍內行使該項投資決策權並簽署相關文件，由公司管理層具體實施相關事宜。
具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》上的《關於使用閒置自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2020-025）。
17.審議通過《關於公司2020年開展外匯套期保值業務的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
為有效防範公司及其子公司進出口業務中面臨的匯率風險，降低匯率波動對公司成本控制和經營業績造成的不利影響，在保證日常營運資金需要的情況下，公司及下屬子公司擬開展金額不超過8,000萬人民幣換算等值的美元的外匯套期保值業務，額度自2019年年度股東大會審議通過之日起12個月內可以滾動使用。鑑於外匯套期保值業務與公司的生產經營密切相關，為提高工作效率，及時辦理相關業務，公司董事會提請股東大會授權公司董事長黃暉先生審核並簽署相關法律文件，由公司管理層具體實施相關事宜。
董事會審議通過了管理層就公司外匯套期保值業務所出具的《關於開展外匯套期保值業務的可行性分析報告》，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》上的《關於公司2020年開展外匯套期保值業務的公告》（公告編號：2020-026）和刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上《關於開展外匯套期保值業務的可行性分析報告》。
保薦機構中信證券股份有限公司對本事項發表了核查意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《中信證券股份有限公司關於瀛通通訊股份有限公司2020年開展外匯套期保值業務的核查意見》。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案需提交股東大會審議。
18.審議通過《關於續聘公司2020年度審計機構的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
公司擬聘任天健會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年度審計機構，聘期一年。董事會提請股東大會授權公司管理層根據行業標準及2020年的審計工作量確定審計費用，並與天健會計師事務所（特殊普通合夥）簽訂相關的業務合同。
具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》上的《關於續聘公司2020年度審計機構的公告》（公告編號：2020-027）。
獨立董事就該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見》和《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案需提交股東大會審議。
19.審議通過《關於會計政策變更的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
財政部於2017年7月5日發佈了《關於修訂印發〈企業會計準則第14號——收入〉的通知》(財會[2017]22號)，要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業，自2020年1月1日起施行；執行企業會計準則的非上市企業，自2021年1月1日起施行。根據上述文件的要求，公司對會計政策予以相應變更。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2020-028）。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
20.審議通過《關於召開公司2019年年度股東大會的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票
主要內容：公司擬於2020年4月10日下午13:30在東莞市瀛通電線有限公司會議室（東莞市常平鎮東部工業園常平園區第二小區工業幹道36號）召開公司2019年度股東大會，股權登記日為2020年4月2日，本次股東大會採取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。
具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》上的《關於召開2019年年度股東大會的通知》（公告編號：2020-029）。
三、備查文件
1、《瀛通通訊股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議》
2、《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》
3、《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見》
特此公告。
瀛通通訊股份有限公司
董事會
2020年3月19日
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