证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年3月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2020年3月16日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2020年3月19日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议逐项审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）《发行股份及支付现金购买资产的方案》
1.《标的资产》
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中天引控全体股东购买中天引控100%股份。因此，本次交易的标的资产为中天引控全体股东合法持有的中天引控100%股份。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.《标的资产交易价格》
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议加以约定。
截至目前，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定。经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为24亿元。最终交易金额待正式的评估报告出具之后，以评估结果为依据由双方协商确定。
3.《交易对价支付方式》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格初步确定为24亿元，其中拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元。最终交易价格以评估结果为依据由双方协商确定。
4.《发行股份种类和面值》
本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5.《发行方式和发行对象》
本次发行股份购买资产的股份发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等106名中天引控全体股东。
6.《定价基准日、定价原则、发行价格》
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
7.《发行股份数量》
本次发行股份购买资产，公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份。
本次发行股份购买资产的发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量可能需做调整。
8.《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：
发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份登记至发行对象证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如发行对象在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，发行对象将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。如发行对象通过本次交易取得公司新发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，发行对象承诺自持有公司的股份登记至发行对象证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，发行对象将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
除上述锁定期安排外，本次发行股份购买资产的交易对方中的业绩承诺方还需要在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的公司股份：
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的20%；
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的30%；
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的50%。
9.《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
10.《发行股份上市地点》
本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11.《业绩承诺与补偿安排》
本次发行股份购买资产交易对方中的业绩承诺方承诺：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应对中天引控当年净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
12.《超额奖励安排》
如果在业绩承诺期结束后，中天引控实际累积实现的净利润数高于承诺的累积净利润数，公司将对中天引控管理团队予以奖励，具体奖励比例将按照《业绩承诺补偿协议》约定的比例执行，具体奖励方案由中天引控确定。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1.《发行股份种类和面值》
本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.《发行方式和发行对象》
本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为郑永刚、陈国宝、上海泱策贸易有限公司、罗佳、上海仁亚贸易有限公司。
3.《定价基准日、定价依据、发行价格》
本次发行股份募集配套资金股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（8.95元/股）的80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4.《发行股份数量》
郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策贸易有限公司和上海仁亚贸易有限公司拟认购的股份数分别为1,500万股、1251.1173万股、4,250万股、4,600万股和4,600万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5.《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
6.《募集资金用途》
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。
7.《发行股份上市地点》
本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8.《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
三、《关于及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
四、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易的情况作出如下分析判断：
（一）公司本次购买中天引控100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）公司本次重组的拟购买资产为中天引控100%股权，拟转让股权的中天引控股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制中天引控生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
五、《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
（一）《本次交易预计构成重大资产重组及关联交易》
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，募集配套资金的发行对象中郑永刚、罗佳为一致行动人，郑永刚为上市公司实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）《本次交易不构成重组上市》
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、《关于公司签署附生效条件的的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中天引控科技股份有限公司100%股份，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司拟与中天引控科技股份有限公司股东签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产协议》。
七、《关于公司签署的议案》
鉴于本次交易公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司拟与非公开发行股份认购对象签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
八、《关于公司签署附生效条件的的议案》
鉴于本次交易公司拟发行股份并支付现金收购中天引控100%股份，为明确约定各方权利义务内容，保障公司利益，公司拟与交易对方中的业绩承诺方签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，董事会认为：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重组尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，尚需取得国防科工局对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复，并需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
十、《关于本次交易符合第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易公司拟以7.16元/股的价格，非公开发行不超过16,201.1173万股人民币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
十一、《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，董事会经审慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
十二、《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》
公司于2020年3月6日因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。停牌前20个交易日内累积涨跌幅及同期大盘及行业指数涨跌幅如下表所示：
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十三、《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利完成，董事会拟聘请中天国富证券有限公司为公司本次交易的独立财务顾问、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易的审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为公司本次交易的评估机构、北京大成律师事务所为公司本次交易的法律顾问。
十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，具体包括但不限于如下事项：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（三）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（四）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（五）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（六）授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十六、《关于暂不提请召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作正在进行中，待相关审计、评估工作完成之后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依照法定程序发布临时股东大会通知召集召开股东大会，将本次交易相关事项提请股东大会进行审议。
因此，董事会拟暂不召集临时股东大会审议本次交易相关事项。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年3月20日
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